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分众传媒私有化 发表评论(0) 编辑词条

cnBeta 最新消息昨晚分众传媒宣布,接到公司董事长江南春联合方源资本等投资方提交的私有化建议书,拟以每股美国存托股27美元(每股普通股5.4美元)溢价方式将公司私有化,较周五23.38美元的收盘价溢价15.48%。建议书提交方包括,方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股和公司董事长兼CEO江南春。上述成员将成立收购载体公司,拟采用债务资本和股权资本两者对交易进行融资。

以每股存托股27美元的价格计算,私有化交易对分众的估值达到35亿美元。最新披露的年报显示江南春拥有公司17.9%的股权。

http://www.focusmedia.cn/cn/pro&ser/images/commercial7.jpg
  公告称,联合体已与花旗环球金融亚洲有限公司、瑞信银行新加坡分行、星展银行,就交易融资事宜进行磋商,为交易提供融资。

  据悉,分众传媒已成立一个独立董事委员会,对交易进行斟酌。独立委员会被授权聘用顾问(包括独立的财务顾问和法律顾问)协助其工作。美国盛信律师事务所就交易担任公司的美国法律顾问。

  分众传媒创建于2003年,是中国最大的数字化媒体集团之一,产品线覆盖商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体、户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体等多个媒体网络。

  2005年7月分众传媒登陆美国纳斯达克,成为海外上市的中国纯广告传媒第一股,并以1.72亿美元的募资额创造了当时的IPO纪录。随后,分众媒体于2005年和2006年分别收购了框架媒介和聚众传媒。
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分众37亿美元私有化编辑本段回目录

  首席执行官江南春协同四家财团共同完成收购,金额将创中概股之最;还需经股东大会最终核准

  新京报讯 (记者 张轶骁 李媛) 分众传媒北京时间20日凌晨发布公告,公司已经就私有化问题与包括首席执行官江南春在内的一组投资财团达成协议,交易估值约为37亿美元(约合230.5亿人民币),退市金额创中概股之最。

  此前分众传媒副总裁嵇海荣曾表示,私有化“能使公司有充足的时间和能力思考和实施更多长期战略规划,为公司实现更长远更持久的发展。”

  分众股价大涨

  根据公告,分众传媒董事局主席兼首席执行官江南春将协同凯雷投资、方源资本、中信资本和光大控股四家财团共同完成收购,收购报价为每股存托股票(ADS)27.50美元,预计该交易将于明年第二季度完成。

  根据协议,在此次交易完成之前,分众传媒将不得支付任何股息或者回购任何股票。因此,分众传媒董事会已经终止以前宣布的股票回购计划和分红政策。如果交易成功,分众传媒将成为一家私营企业,其美国存托股将不在纳斯达克全球市场挂牌交易。

  据记者计算,分众于2005年7月以每股ADS价格为17美元登陆美国纳斯达克,与之相比,退市价较上市价每股高出10.5美元。此外,27.5美元的收购价格较8月13日分众传媒发布提示性公告之前30个交易日的平均价格高出约7美元,由此计算收购溢价为36.6%。而37亿美元的私有化价格更是超越了此前盛大的23亿美元,创下中概股私有化之最。

  按照私有化的进程,私有化交易还需要分众传媒股东大会的最终核准,并向美国交易委员会提交相应的材料。分众传媒同时宣布,美国银行、国开行香港支行等9家银行将作为承销商,向私有化提供约15.25亿美元的融资。

  昨日分众传媒股价出现较大幅度上涨,报收25.52美元,上涨6.73%。

  预计半年完成全过程

  创新工场董事长李开复昨日发布微博评论称,私有化是反击浑水做空的最好形式,这么多私募愿意支持溢价也证明了分众的价值。

  对于分众传媒私有化的最新进程,投中集团首席分析师李玮栋认为,总体来看,这次分众私有化难度应该不大,半年时间完成没问题。如果有问题,可能就是会有中小股东不满意最后的价格,认为收益太低,对私有化提出异议。

  i美股分析师钟日昕表示,分众传媒私有化还需要一些步骤,首先就是要获得董事会的批准,依照江南春在董事会的影响力看来,这一关难度应该不大。但还有关键的一步就是分众私有化要通过股东大会的同意。股东大会如果能通过的话,基本就没什么问题了。

  分众传媒发展大事记

  2003年

  分众传媒在上海成立,江南春出任首席执行官,首创中国户外视频广告联播网络。

  2005年7月

  分众传媒成功登陆美国纳斯达克,并以1.72亿美元的募资额创造了当时的IPO纪录。

  2008年3月

  分众传媒与新浪筹划合并,但因未通过监管部门的审核而宣告流产。

  2011年11月22日至2月9日期间

  美国做空机构浑水先后五次发表质疑分众传媒的研究报告,分众传媒股价遭重挫。

  2012年8月13日

  分众传媒首席执行官江南春联合凯雷投资等五大基金提出公司私有化建议书,筹划从纳斯达克退市。

  2012年12月初

  私有化财团之一鼎晖投资宣布退出分众传媒私有化交易,原因是鼎晖认为这项投资无法带来丰厚回报。

  2012年12月20日

  分众传媒发布公告,公司通过私有化建议,将以每股存托凭证27.5美元的价格收购分众传媒股份。

  张轶骁 整理 新京报制图/师春雷

  ■ 内部员工声音

  对员工待遇无影响

  记者昨日致电分众传媒,公司表示,作为被买方,公司不便对私有化发表评论。公司不愿透露姓名的内部人士表示,私有化对公司员工不会产生太大影响。

  该人士透露,私有化之后,分众将更多致力于长期战略规划,但公司仍然与以前一样照常运转,公司员工身份、待遇等并不会受到影响。目前,公司内部对此事亦无太多讨论。

  有业内人士预计,分众在退市之后,可能将会进行更多战略创新与投资。此前选择私有化的阿里巴巴在退市后即进行了内部结构大调整。(张轶骁)

  ■ 分析

  

  中概股退市或为登陆A股

  投中集团首席分析师李玮栋昨日表示,目前国内A股资本市场对企业吸引力越来越大,大部分在国外的上市公司还是考虑私有化后回到国内上市,这也是推动退市的动力。他预计,未来一年之内,如果现有中国企业在美国的估值水平没有大的变化,可能还是有很多公司考虑退市。

  “毕竟回到国内上市,从融资、估值、监管成本等各个角度看,都是更好的选择。”李玮栋说。

  不过i美股分析师钟日昕认为,“这一波之后,一两年之内应该不会出现这么多公司提出私有化了,私有化潮流继续爆发的可能性不大。”

  自从去年遭到做空机构频频“猎杀”以来,中概股一直处于疲软状态,无论是从新股IPO的数量及规模,以及上市后的中概股整体股价表现来看,均无法再现2010年时的盛况。

  在此情况下,越来越多的中国企业选择私有化退市,借此保存企业实力。去年以来,包括盛大、分众传媒等在内的在美上市的中概股,以及在港上市的小肥羊、阿里巴巴网络有限公司等,都加入了私有化退市的浪潮。

  清科研究中心分析认为,很多企业在海外水土不服,经营模式不被境外投资者理解和认可;部分公司会计丑闻频传并遭到做空机构趁机恶意围剿,使不少无辜企业受到牵连,股票市值大面积蒸发。从公司内部因素上看,上市公司多受制于短期的业绩压力,制定新战略规划时往往容易受到掣肘,这些都是上市公司考虑私有化退市的原因。

分众私有化后正面临移动互联冲击编辑本段回目录

 江南春的下一个春天?

  本报记者 罗小卫 北京报道

  江南春再次成为焦点。

  在陈天桥、马云带头私有化的大背景下,江南春对分众的私有化进一步提速。分众传媒(Nasdaq:FMCN)此间宣布,已就私有化与Giovanna Parent Limited(简称“Giovanna母公司”)和Giovanna Acquisition Limited签订了最终合并协议和计划。据悉,此项收购交易将让分众传媒的股权价值达到37亿美元,有市场观点称,这将成为中国最大规模的杠杆并购。

  明年二季度完成

  北京时间12月20日,分众传媒宣布,已就私有化与Giovanna母公司和Giovanna Acquisition Limited签订了最终合并协议和计划。Giovanna母公司将以普通股每股5.50美元,或每股美国存托股票(ADS)27.50美元的价格收购分众传媒。

  以此价格计算与分众宣布收到私有化要约前的最后一个交易日,即2012年8月10日23.38美元的收盘价相比,溢价17.6%。以此进一步推算,在完全稀释的基础上,此项收购交易将让分众传媒的股权价值达到37亿美元。

  根据合并协议的条款,Giovanna Acquisition Limited将在合并有效期内,与分众传媒进行合并,分众传媒将作为存续企业继续运营,并由Giovanna母公司全权控股所有。据悉,交易完成后,Giovanna母公司将由分众传媒董事长兼CEO江南春受益所有。分众披露的年报显示,江南春拥有公司17.9%的股权。

  另外,交易完成后,复兴国际有限公司及其子公司将成为Giovanna母公司的受益所有人。目前,分众传媒董事长及复兴国际现共持有约35.5%的在外流通股(不包括未清算期权及受限制股票)。

  分众公告进一步称,此项交易将在2013年第二季度内完成。同时,此交易将受多种收购条件的限制,其中包括合并协议获得授权,并由拥有公司三分之二或以上股权的股东们,以个人或单一类别代理形式,在公司股东大会上,授权并批准此项合并协议。

  下一个春天在哪里

  “公司价值长期无法受到资本市场认可,股价被低估。”易观国际分析师庞亿明12月20日对《华夏时报》记者分析分众私有化的原因时称,“频频受到做空机构影响。”

  “越优质的公司跌得越多,做空的人放谣言以图利,这种到处造谣联手做空基金恶意图利的人为什么没人告他们呢?这些人应该得到法律的惩处。”江南春曾经直斥美国资本市场。

  江南春此番表态是针对去年的“浑水事件”。去年11月21日,专门猎杀中概股的美国浑水公司发布研究报告称,分众传媒存在LCD显示屏数量被欺骗性地夸大、在并购中故意支付高价、内部人交易等问题。

  据悉,受此影响,分众股价当日下跌近40%,一夜之间,市值损失超过13亿美元。虽然分众迅速回应质疑,通过多个回合的博弈,股价逐渐恢复正常,但那显然使得江南春如鲠在喉。

  众所周知,江南春从上海起家,曾盛极一时。其2003年创建分众传媒,是中国最大的数字化媒体集团之一。2005年7月分众登陆美国纳斯达克,成为海外上市的中国纯广告传媒第一股,并以1.72亿美元的募资额创造了当时的IPO纪录。上市后股价一路攀升,曾在2007年创下65美元的历史最高值。

  借着资本的力量,江南春频频通过收购来扩张。2006年一年就先后收购了框架媒介、聚众传媒、北京凯威点告网络技术有限公司、影院广告公司ACL,收购完成以后,ACL更名为分众“影院网络”,进入了影院广告领域。2007年3月1日,分众传媒又以7000万美元现金和1.55亿美元分众传媒普通股收购国内最大网络广告服务商好耶,进军网络广告领域。

  从2005年上市以后的三年多可谓江南春最为风光的时候,不过凡事物极必反,江南春也不例外。2008年3月15日成为了他的“滑铁卢”。

  当天晚上,央视“3·15”晚会曝光分众无线是中国最大垃圾信息制造商。随后有消息称分众无线旗下SP公司被取消了SP资格,由于受到这些消息影响,纳斯达克市场分众传媒股价3月17日大幅下跌26.59%。

  同时在2008年金融危机的背景下,分众股价一直跌落谷底,触及5.8美元的历史最低股价。金融危机过后,分众股价逐步恢复,在遭受浑水攻击前,分众股价曾创36.54美元的3年新高。

  2008年12月22日,分众在三思后做出了一个震动国内互联网产业的重大决策。与门户网站新浪公司联合宣布达成协议,新浪将合并分众旗下的户外数字广告业务。当时据称,这一交易将搭建最具规模新媒体平台。

  但遗憾的是,该交易长期未获商务部审批通过。在10个月的无奈之下,2009年9月28日,分众传媒与新浪同时宣布,将不再延长2008年12月宣布的合并交易截止日。江南春的新希望当时宣告破灭。

  在第三季度财报分析师会上,江南春谈及分众的未来时称,明年的广告形势与整体经济形势都还存在不确定性。因为,中国政府换届刚结束,经济政策决定经济形势,因此,还不能就明年经济形势的变化作出完全预计。但是,我们内部需要先做好预计,由于今年中国市场的广告均是4%—5%的个位数增长。“明年,广告行业或将继续保持0-5%的增长,我们要对此做好准备。在行业整体增长的情况下,就我们公司而言,将努力争取10%—20%的增长。”

  “楼宇广告市场现阶段的市场饱和度较高,尤其是一二线营销价值较高的城市,因此未来终端规模拉动经济规模的影响力就十分有限。”庞亿明对本报记者分析称,“现阶段的重点就是提升媒体利用率,也就是上画率,现阶段的三四线城市的上画率仅在百分之三四十左右,广告主营销价值的认知还需提升。”

  对于分众的下一步突破方向,庞亿明称,虽然楼宇电视是以品牌营销为主,但广告主对效果营销的需求、对互动营销的需求也在提升,楼宇电视也在做出改变,但移动互联网应用的创新速度,使分众传媒的应用难推广开,互动是趋势,但方式还需摸索。

  私有化后,江南春的下一个春天会来吗?

分众私有化:江南春的资本腾挪轮回编辑本段回目录

  2005年,分众成立两年即IPO;7年后,江南春又打算将其私有化退市。

  他曾以资本运作而著称,2005~2007年曾策动一系列赚尽眼球的并购案,将分众推上楼宇广告行业顶峰。

  江南春曾说,分众的“青春气质”给了他很强烈的扩张欲望,出现许多失败案例。两年前,他对《第一财经日报》记者坦言,早年的资本冲动来自于对高市盈率的眼红。

  2009年他重新出任分众CEO后,一直专注主业,未再兴并购,如今谋求私有化。业内人士认为,市盈率与互动化曾是分众早年追逐的命题,经过多年起伏、反思之后,这或许是分众“青春气质”再发挥的开始。

  腾挪往事

  分众早年崛起的过程充斥着一连串令人眼花缭乱的并购案。

  为阻拦竞争对手IPO,分众收购了聚众、玺诚等。2005年10月以1.83亿美元(3960万美元现金、1.43亿美元股票)的代价收购框架传媒,成为电梯广告的老大。

  2006年1月,分众开始收购E-Times、Skyvantage广告公司,巩固在深圳、广州的电梯广告市场;同年6月,收购Pinone广告公司,获得上海市场将近3000个电梯广告位;打包收购南京、苏州、常州、武汉、大连、沈阳的相关公司,获得了2.2万个电梯广告位。

  最大的手笔来自于4.02亿美元收购聚众,借此分众彻底确立了这一行业的龙头地位。合并完成之后分众视频广告市场占有率达到了96.5%。

  这些并购为分众赢得了强大的楼宇广告定价权,同时楼宇广告业务也进入了快速增长周期。以2007年第三季度为例,其收入为2005年同期近3倍。与此同时,楼宇广告毛利率也一度上升至70%。

  这一年,分众攀上了60美元的股价历史峰值,江南春带领着分众创下了一段传奇的经历:从2005年到2007年三年之间,实现了由6.6亿美元到60亿美元的9倍市值增长。

  也正是在这一年,分众大举渗透更多有着“性感故事”的领域,如2.25亿美元收购互联网广告商好耶。而在此前一年, 2006年3月,分众传媒全资收购北京凯威点告公司,并由此启动“分众无线”。

  然而,同业并购之外的收购曾给分众带来痛楚的回忆,首当其冲的是分众无线。2008年3·15晚会对垃圾短信的曝光,直接导致分众无线业务关停。

  2008年下半年,金融危机爆发,分众遭受沉重打击。分众股价最低跌到4.8美元,市值仅12亿美元左右,蒸发大半。此前的收购却带来了更为沉重的负担。

  无奈之下,分众做出了将户外数字媒体核心业务与新浪合并的选择,但这一举措在2009年9月亦告流产。

  两年前,江南春曾对本报记者分享过他对分众一系列资本运作的得失反思。他说,早年他和分众太过追逐公司的“性感元素”,诸多收购的目的错了,是出于嫉妒,是价值观的错误。

  “为什么其他有的中国互联网公司能有好几十倍的市盈率,而我们只有15倍?”江南春说,他和分众陷于嫉妒之中。分众急切地寻求“中国最大的数字媒体集团”的概念,试图把LCD户外屏幕、互联网广告、移动互联网新媒介等诸多元素全部装入,以讨好投资者,博取高市值。

  那些过去的收购在江南春看来是分众“青春气质”带来的扩张欲望。去年,浑水曾把这一系列老账统统翻了一遍,又让分众经历了一次痛楚。

  私有化探因

  去年11月被浑水偷袭之时,江南春曾否认过私有化的想法。如今却启动这一进程,或仍与其一些多年愿望有关。

  他去年曾说,未来3年,分众也将聚焦主业,实现内生性成长。一些投资者在分众身上遭遇的损失,他期望能借此弥补回来。

  事实上,分众这几年也的确埋头于主业之间,再未兴收购,分众内部反思的结论是,公司应当始终定位于一个媒体公司,而不是代理,不会再走好耶之路。

  财报也显示,这家公司利润、增长表现都不错。今年一季度,分众总净营收为1.996亿美元,同比增长36.17%;净利润为3790万美元,比去年同期的2050万美元增长85%。

  不过,分众的市盈率依然很低,不到二十倍。一位接近江南春人士说,这么低的市盈率显示分众的价值明显被低估了,分众业务表现优秀却始终难获美国资本市场待见,江南春萌生私有化念头并不奇怪。

  一位前户外数字媒体高管也说,分众的业绩说明了其价值,但资本市场不太买账,这一问题与网游等行业有相似之处。他认为,户外数字广告、楼宇广告的价值不言而喻,对于一些需要高密度展示露出的广告主而言,这仍是最有效的投放手段之一。

  前述接近分众人士说,仍有不少投资机构肯定分众的价值,如此番与江南春联合谋求私有化的名单中,凯雷、鼎晖早先就是分众的投资者。从纳斯达克退市,未来寻求更高市盈率的市场重新登陆资本市场,将更能充分体现分众的真实价值。

  前述接近江南春人士说,私有化的另一驱动来自一直以来江南春、分众尝试网络化互动广告业务的愿望。

  这对分众而言,将有着提升其价值的重要作用。前述户外数字媒体人士说,分众的广告形态仍以展示为主,受众虽多仍是一种弱关系,在互联网媒体不断崛起之际,分众一直有精准标注用户身份,强化互动形成强关系的欲望。

  近期,他们开始与外部合作伙伴尝试基于互动屏幕的合作,如与支付宝、聚划算合作。不过,这一合作也并不太有“互动”基因,尽管有着二维码应用,但系由支付宝的客户端支持,分众在其中仍是一个“卖展示位”的角色。

  “享乐传媒的业务显然还要重新改造,”前述接近分众人士说,目前分众、享乐正在开发相关业务基于智能终端的APP产品,“但这项业务显然需要更多投入、更长试错周期,私有化可以提供更为宽松的环境。”

分众私有化资本方力挺:或引发中概股退市风潮编辑本段回目录

 每经记者 蒋佩芳 发自上海

  继盛大、阿里巴巴之后,中国概念股再次抛出重磅炸弹。

  8月13日,分众传媒(FMCN.NASDAQ)董事长江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股等五家投资方提交私有化建议书,拟以每股27美元将公司私有化。

  清科研究中心高级分析师张亚男认为,分众传媒选择私有化的主要原因之一,系目前海外资本市场对于中概股的“不宽容”,加之海外资本环境大势不明朗,使得众多中概股陷入业绩危机。

  ChinaVenture投中集团高级分析师冯坡亦表示,分众传媒此次私有化交易规模预计达35亿美元,将成为继阿里巴巴和盛大网络之后最大一起中概股私有化交易。而与盛大及阿里巴巴类似,分众传媒选择私有化,除了自身股价受到低估外,企业发展战略调整也是重要原因。

  资本方力挺分众私有化

  作为分众传媒股东的复星国际(00656,HK)昨日向《每日经济新闻》记者表示,公司已审阅分众传媒在北京时间8月13日晚发布的关于把分众传媒私有化的收购建议书的公告。该建议书透露,拟以27美元/ADS(美国存托股份)的对价,对分众传媒进行私有化交易。建议书来自方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖、光大控股、分众传媒主席江南春及其控制的公司。

  复星国际表示,“这项建议书为分众传媒股东提供了一项具有吸引力的选择”。复星仍将继续关注情况并评估该项建议交易。如果复星国际得出结论认为此项建议交易能实现复星国际股东价值的话,复星有意支持该项建议交易。

  但复星国际尚未就此私有化交易签署任何承诺。复星国际强调,公司认为分众传媒主席江南春的参与,是该项建议交易成功非常重要的因素。因此,复星无意支持没有江南春参与的其他竞争性收购建议。

  目前,复星国际为分众传媒第二大股东,持有分众传媒22215644份ADS,股份占比约17.2%。

  私有化或系战略调整

  任何一个企业的私有化,都属于长期思考的过程。

  “从分众传媒所处的户外媒体行业来看,分众私有化退市再次将户外媒体行业推向公众视野。”张亚男表示,长久来看,从行业进入壁垒角度来看,中国户外电子屏市场的进入壁垒不高,掌握大量资金的市场竞争者可以在短期内掌握主动权,单纯依靠资本运作即可抢占一定的市场份额,分众传媒即是户外媒体行业资本运作的个中高手。然后,市场快速扩张中也暗藏了不稳定因素,也成为行业未来发展过程中“挤泡沫”的导因。当然,中国户外媒体发展的历程从资本动向也可见一斑。

  据清科数据库资料显示,2008年,中国户外广告市场已经披露的投资事件为18起,创2003年以来此类市场投资的峰值。不过,2009年,中国户外广告市场已经披露的投资事件仅为8起,经历资本市场的狂热之后,资本市场对户外新媒体行业的投资回归理性。

  回归到分众传媒企业来看,张亚男认为,私有化对其长远发展意义深远。私有化之后,面对户外媒体市场低谷期,分众传媒可以从战略角度重新构建其长远的规划,如何利用现有屏幕资源并结合新媒体特性,实现原有资源的价值最大化或将成为其首要考虑的问题之一。

  是否引发退市风潮?

  自2011年开始,美国市场中国概念股逐渐掀起私有化风潮。进入2012年,中概股私有化依然活跃,根据ChinaVenture投中集团掌握资料,包括分众传媒在内,今年至今已有12家中概股宣布私有化计划,其中有4起案例有VC/PE机构参与。盛大、阿里、分众相继私有化,是否会引发中概股私有化热潮?

  冯坡对此则表示,对于上述互联网公司而言,主营业务仍处于快速增长状态,企业战略并无调整压力,随着市场状况转好,其股价回升的可能性较大,并且互联网公司回归A股市场仍有较大障碍,因此,这类公司并无太大动力进行私有化。预计未来私有化的中概股,仍将以小盘股及传统行业企业为主。

  在北京尚公(上海)律师事务所合伙人律师赵志东看来,私有化一旦成功,就意味着投资者将获得可观的溢价率。然而,想做私有化的企业一定会是优秀的企业,差的企业直接放着不会再动了。

  赵志东向《每日经济新闻》记者表示,首先资本市场最重要的模式就是融资,如果失去融资的性能,企业可能会选择退出。其次,私有化的前提是股价特别低,企业又做得不错的情况下,股东或是其他人以最少的代价令企业进行回归;再次,回归的原因源于企业是有利润的。

  对于参与私有化的PE机构而言,投资私有化公司同样有利可图。冯坡认为,一方面,因公司股价被低估,机构可以以较低成本进行投资;另一方面,机构可帮助企业转板或回归A股上市,进而实现退出并取得丰厚回报。特别是对于分众传媒这类企业,盈利模式相对成熟且业绩稳定,具备回归A股的条件,对PE机构而言是理想的投资目标。

  赵志东预估,分众传媒在不久的时间还会再度上市,上市的前提是能够体现其更好价值的资本市场,估计其下一步上市的目标会是香港。

  但也有业内人士表示,当市值不能准确反映公司的价值时,私有化可以让公司行为不再以股价为中心,而是依据现金流等因素来做出决策,可以提高公司在股市外其他市场的融资能力,公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标,而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了,一些敏感信息也可以不必要披露。如此一来,分众传媒也有可能选择短期内不上市。

分众私有化变数:华尔街式阴谋或引不确定性编辑本段回目录

  事实上,在“能上能下”的美国市场上,私有化退市交易和IPO上市同样需要经过一系列的程序和操作,江南春联合收购团队发出要约或只是“千里迈出的第一步”。业内人士对记者表示,私有化交易有时会持续很久,并不排除中止夭折的可能性,其中存在的变数和风险并不少。

  定价是核心

  通常来说,私有化交易需要经历的最主要阶段是:收购方成立交易团队、寻找PE和战略投资人的合作意向、向董事会提交私有化方案并公开宣布;其次是董事会成立特别委员会和交易团队,谈判并起草收购协议,由特别委员会的财务顾问提供公平性意见,再由特别委员会和董事会批准,签署并宣布最终收购协议。

  “上述两个阶段中,最核心重要的就是收购要约中的定价”,一位担任多家公司私有化财务顾问的美国投行人士对记者表示,定价是否合理公允,是达成最终收购协议的基础。

  在已经成功的私有化案例中,盛大私有化要约收购价格较前一收盘日溢价24%、泰富电气溢价20%、康鹏化学溢价27%、环球教育溢价超过100%。相比之下,分众传媒提出的溢价15%被部分市场人士指为“偏低”,认为“不排除未来在谈判环节中董事会提高报价的可能性”。

  调整报价在私有化交易进程中很常见,康鹏化学退市时其收购价从原先每股8美元上调至8.10美元;乐语中国、国人通信和经纬国际等公司在私有化进程中都调整过收购价格,当然也有因为定价分歧严重而导致私有化进程推进延缓,甚至中止。

  “一个公允的收购价除了对股东负责,也是公司真实估值的充分修正和体现。”一位已退市中国公司高管对记者表示,特别委员会的财务顾问提供独立公平意见也是带来变数的环节之一。

  华尔街式阴谋

  除了交易主体自身定价问题的主观因素,来自外部的各种“黑天鹅事件”也常常在私有化交易过程中带来不和谐的弦外之音。

  哈尔滨泰富电气在私有化过程中遭调查机构香椽(Citron)的做空伏击,认为其国开行贷款造假,股价曾一夜之间蒸发过半,给当时投资方带来负面影响,导致交易充满不确定性,扰乱私有化进程。

  而私有化带来的高溢价和由此带来的巨大套利空间,也频频引起美国监管机构SEC的关注。去年底,环球教育通过被英国培生集团(Pearson)战略收购实现退市,因为股价翻倍的丰厚溢价,美国SEC迅速锁定有4位中国公民涉嫌利用内幕交易非法获利,并冻结账户。尽管环球教育的私有化交易最终还是完成,但从此中国公司又多了一个有关内幕交易的负面声誉。

  比如,周二有海外媒体质疑:在收购要约公布前夜,分众股价的飙涨令人怀疑。香港Ample资产管理公司的投资总监Alex Wong表示,“可能消息会有泄露导致部分人提前获悉,虽然的确令人怀疑但未必所有参与交易的投资者都事先知道消息。”

  “逐利天性的资本市场往往充满各种阴谋论,这给私有化带来很多不确定性。”一位资深业内人士对记者表示,对分众及多家尚在交易进程中的中国公司来说,在最终收购协议达成、准备SEC要求的注册文件、完成股东投票、交易完成之前,任何环节出现变数都可能导致最终无法从交易所退市,“这就是私有化的风险。”他指出。

分众第二大股东暧昧表态:只支持江南春私有化编辑本段回目录

分众第二大股东暧昧表态:只支持江南春私有化
就分众传媒私有化建议,复星国际昨称无意支持没有分众传媒董事会主席江南春参与的其他竞争性收购建议。IC 资料
  刘建平 制图   
刘建平 制图

  早报记者 是冬冬

  在美上市近八年的分众传媒(Nasdaq:FMCN)13日爆出低溢价的私有化建议交易,其最终能否实现,分众传媒的第二大股东复星国际(00656.HK)的态度至为重要。

  昨日,复星国际回应称,该私有化建议是具有吸引力的选择,将继续关注情况及作出评估。如果得到的结论是该私有化建议能够实现股东价值,复星有意支持该建议。

  复星国际同时强调,江南春的参与是该项建议交易成功的非常重要的因素,复星国际无意支持没有分众传媒董事会主席江南春参与的其他竞争性收购建议。

  复星国际补充称,其目前仍未就该私有化交易签署任何承诺。

  分众传媒在纳斯达克市场的股价13日收盘涨8.85%,14日开盘跌0.51%。

  复星的“话中话”

  江南春和复星国际董事长郭广昌交情颇深,早已是公开的秘密,这也是为何外界惊讶,以江南春为首的联合财团中居然少了复星国际的身影。

  复星国际曾多次买卖分众股票。数据显示,复星国际在2008年11月至2009年3月共投资3.05亿美元,在美国纳斯达克公开市场上购入3765.3077万股分众传媒的美国存托股份(ADS),以26.3%的占比,晋升第一大股东。

  2010年9月和2011年7月,复星国际曾两度减持分众传媒股份,原因包含“实现阶段性的投资收益,同时也为分众传媒计划提供支持”。其中2011年7月的减持,使复星国际获利约1.47亿美元。

  而当2011年11月,分众深陷做空机构浑水研究质疑之际,复星则斥资1035万美元购入分众60.27万股份,以示支持。目前,复星国际持有分众2212.56万份ADS,持股比例约17.2%,为分众第二大股东。

  但此次分众传媒爆出的私有化建议,复星却并未参与。复星国际昨称,尚未就该私有化交易签署任何承诺。

  有分析人士认为,复星昨日的表态也可以理解为,如果得出结论认为私有化不能实现价值,那复星不会支持。

  眼下,在诸多投行和券商看来,分众传媒的未来值得期待。过去八个月中,有多家机构分析师都对分众给出“买入”或“强烈买入”的评级。其中,摩根士丹利和德银曾在今年上半年发布研报,对分众维持“买入”评级,认为分众估值过低。彼时,分众传媒的股价便徘徊在当前水平——25美元一线。

  分众传媒此番给出的私有化报价是,对每存托凭证(ADS)支付现金27美元,比分众传媒8月10日的收盘价溢价15.5%;交易估值对应36.6亿美元。若以分众传媒宣布私有化消息前30天和60天的成交量平均价计算,此次交易溢价34.1%和31.5%。

  分众传媒创建于2003年,是中国最大的数字化媒体集团之一,于2005年7月在纽约纳斯达克交易所上市交易,被称作“海外上市的中国纯广告传媒第一股”,当时的发行价为每股17美元。随后,分众媒体于2005年和2006年分别收购了框架媒介和聚众传媒。2007年11月,分众传媒股价一度冲高至每股65美元。

  2011年,分众传媒的营收为7.296亿美元,净利润为2亿美元。今年5月份,分众传媒公布,第一季度净利润增长84%,收入攀升32%。截至3月31日,分众传媒共持有8.168亿美元的现金和现金等价物。

  凯雷的新生意

  业绩不差,且手握巨额现金,分众传媒的私有化溢价却远低于此前的盛大和阿里巴巴B2B的溢价率,难免让人心生疑窦。

  有观点认为,溢价过低会影响私有化进程,甚至导致计划破产,而且从其上市至2008年5月,以及2011年初的几个月,分众的股价都超过了30美元,当时买入的小股东不一定愿意出售股份。

  易凯资本CEO王冉向早报记者表示,不少私有化的过程都会出现调整价格的现象,如果公众股东无法接受目前价位的话。

  摩根士丹利指出,私有化方案需要获得多方同意,从之前阿里巴巴私有化过程中得到的启示,预计分众私有化大约需要三到四个月才能获得批准。

  溢价太低的另一种可能性就是,招来敌意收购。不过,第二大股东复星国际一句“无意支持没有江南春参与的其它竞争性收购建议”的表态,基本堵死了敌意竞购的可能性。

  真正需要考虑的是,此番“帮助”江南春的投资机构能得到什么。英国《金融时报》指出,对参与中国企业私有化的私募股权公司来说,挑战在于最终如何收回投资。

  根据分众传媒的公告,携手江南春发出私有化报价的阵容堪称“豪华”,包括凯雷、鼎辉、中信资本、光大、方源资本等机构。具体成员包括:方源资本关联方FV Investment Holdings,凯雷集团关联方Giovanna Investment Holdings Limited,中信资本旗下基金关联方Power Star Holdings Limited,鼎辉投资关联方CDH V–Moby Limited,中国光大控股有限公司关联方China Everbright Structured Investment Holdings Limited,分众传媒董事长兼首席执行官江南春及其控股的公司JJ Media Investment Holdings Limited、Top Notch Investments holdings和Target Sales International Limited。

  值得一提的是,凯雷曾是分众老对手——聚众最大的外资股东。2006年分众得以如愿收购聚众,一个流传甚广的解释是,凯雷的资本意志促成。而今,参与私有化,轮到分众来掂量这份“资本意志”了。

  英国《金融时报》称,拥有数只亚洲基金的凯雷集团,以及其他私募股权公司,近期在寻机帮助估值偏低的在美上市中国企业进行私有化。“对难以在中国境内做成收购交易的外国私募股权公司来说,这是一个颇有吸引力的交易来源。”

  值得一提的一点是,随着外资PE的介入,外资银行也有了新生意——分众此番收购要约得到了几家外资银行的支持,包括花旗环球金融亚洲有限公司、瑞信银行新加坡分行,以及新加坡星展银行。此类交易此前通常由中资银行提供资金。

  按分众的说法,目前整个中概股的估值偏低,所以是私有化的良机。根据投中集团的统计,今年以来包括分众在内,共有12家中概股宣布私有化计划。

  美国美迈斯律师事务所合伙人罗大伟告此前称,受困于中概股在美危机,可以说有半数以上在美上市的中国公司的CEO或CFO想过私有化问题。

  “长期战略规划”

  王冉说,凯雷等投资方无疑会看分众未来的价格是否能够增值,并且只有增值得到体现的情况下,才能实现投资回报,“常见的增值体现有再上市,出售交易或者私有化下的投资传接。”王冉认为,分众极有可能是通过在上市或者出售交易来实现其增值。

  最明显的例子就是,阿里巴巴B2B私有化是为了集团的整体上市,但是分众在美国退市后,其身后并没有优质资产可以重新打包上市。

  除了打包上市,战略增值是另一可说动投资方的“理由”。

  “私有化是公司出于布局长期战略的一个重要决定,今后分众会进行更多的新的战略投资。”分众传媒的官方人士13日对早报记者说。

  分众副总裁分众嵇海荣则向媒体表示,公司希望“有充足时间和能力思考和实施一些长期战略规划和投资”。

  王冉认为,通常只有在战略确定的情况下,才会进行私有化,任何推动都是以战略优先为前提,“目前分众在户外广告市场占有大份额,分众要想要进入新市场,首先要有培育期,如果私有化的话,会容易很多,我认为分众的长期策略是进军移动广告市场。”

  分众一季报显示,其传统业务以投放品牌广告为主的LCD显示屏业务占比已明显下滑,降至总营收的43.9%,而其以促销广告为主的框架屏幕网络则持续上市,成为业绩整体增长的主要动力。品牌广告主要位于写字楼中,促销广告则以住宅楼居多。江南春曾称,从一季度来看,从品牌导向转向促销导向,是个很明显的趋势。

  江南春的控制权

  还有一些待解的谜底,比如此番引入诸多投资者后,一旦私有化成功,江南春对分众的控制权会否有所变化,其持股量会否上升。

  分众传媒相关人士13日告诉早报记者,江南春个人持有分众17%股权。

  分众传媒官网援引路透的资料显示,其前十大股东中,除了复星国际持股17.2%,多数为投资公司,持股量均不足5%。

分众传媒私有化全解构编辑本段回目录

  2005年,江南春创业两年后将分众传媒(FMCN.NASDAQ)成功推向纳斯达克,开启中国公司赴海外上市的高潮。7年后,江南春又联手财团,希望将分众传媒私有化。

  在和美国做空机构浑水公司五度交锋之后,分众传媒股价逐步回升,但仍囿于美国资本市场的疲态。本报通过多方采访了解,江南春决心私有化的最重要原因,在于公司价值低估,以及希望开展“将有大量资金投入的战略调整”。

  知情人士向本报称,分众传媒意在港股或A股市场回归。江南春此番能否成功将分众传媒救赎于“中概股”的泥沼,外界拭目以待,退市后的“战略调整”则是分众下一站的关键。

  同时,在分众私有化事件中所涉及的各方心态,又折射出当下不同层次的资本市场中主配角的境遇。他们是创投、PE、交易所、银行以及众多个人投资者。在弱市中,优质的投资项目的缺乏,引起私有化等资本大战涌现——强势的资本永远拥有强势的投资权。

  私有化理由

  8月13日,分众传媒董事长江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股等五家投资方,向分众传媒董事会提交私有化建议书,价格为27美元/ADS,合每普通股5.4美元。以此价格计算,分众传媒总估值为35亿美元。“私有化并非终点,分众传媒意在港股或A股市场回归。”一位知情人士向本报透露。

  8月14日,大摩在一份研究报告中指出,分众传媒目前PE约为12倍。“可以对比下A股市场的传媒股,甚至可以近40倍PE,通常情况下,20、30倍PE也是可以的。”清科集团创始人倪正东说,这意味着,现在总市值在35亿美元的,约200亿元人民币的分众传媒,如果在A股上市,市值很有可能达到600亿或800亿元人民币。

  如果能够成功退市、转板,相当于获得2-4倍的投资回报。这种估值差距,成全了私有化、转板的动力。“私有化很重要的原因是,美国股票市场投资者和在美上市中国企业之间的隔阂。”北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩的观点是,“双方不接触,研究机构不愿研究,机构投资者不愿投资。”

  分众传媒副总裁稽海荣也向本报表示,在美国的投资者很难理解分众传媒这样的商业模式,也很难理解中国内需的广告市场的广告形态和潜力。

  在上市蜜月期过后,股票投资者和公司管理层之间,对公司价值的认识出现了分歧。分众传媒股价走势显示——2005年登陆纳斯达克发行价为17美元,2007年创下65美元历史高点,2009年跌至5.8美元的历史最低,在浑水公司做空时股价最低达15.26美元,后逐步回升,接近做空前30多美元的水平,此后又继续下跌。“股价持续低迷,低于价值,那么再融资的话,事实上是亏的,也就是说上市已经失去了持续融资平台的功能,且要支付大量费用和接受严格监管,不如在股价较低的时候,低价回购,进行私有化退市。”黄嵩介绍。

  同时,私有化一旦成功,分众传媒还能节省一大笔投资者关系维护费用。

  据一位原美股上市公司CFO测算,分众传媒目前每年需要支付的律师费、审计费以及财务官的费用每年200多万美元,这并不包括一些应对突发事件而产生的额外支出。以年初浑水公司质疑分众传媒一事为例,分众为了澄清质疑,不得不聘请两家国际第三方公司对屏幕数量进行抽查和普查,加上其他的律师费用和沟通费用,浑水的一次攻击就让分众传媒应对将近千万元。“如果在国内,这种成本要小得多”。

  黄嵩指出,“企业选择退市,通常有三点原因:公司价值被低估、寻求管理的独立性、被战略投资方收购”。

  这后二者,直指分众传媒的创始人与实际管理人江南春,以及背后资方的心态。

  江南春的立场

  目前,江南春通过其全资控股公司 JJ Media持 有 分 众 传 媒115,985,090股普通股(据分众传媒2011财年年报),持股比例为17.9%,是分众传媒第一大股东。

  作为私有化的发起方,江南春将获得分众传媒更大的话语权。一位接近江南春的人士称,江南春对分众传媒的持股比例有望进一步增加。“如果能够私有化,与马云一样,江南春也将有更大的空间来对公司进行战略调整。”

  江南春一直通过在股价低位时候的购买和公司向其定向增发等资本手段增加对分众传媒的持股比例。IPO之前,江南春通过其全资控股公司JJ Media持股比例为10.95%,IPO之后持股数量不变,持股比例一度被稀释为10.53%。

  2009年9月,江南春恢复CEO职务(自2008年3月原框架传媒董事长兼 CEO谭智担任分众传媒CEO),且分众宣布向江南春发行并出售7500万股普通股,每ADS价格9.495美元(相当于每普通股价格为1.899美元)。此次增发完成后,江南春持有分众传媒19%的在外流通股。“创业者本人的股份如果被稀释到30%以下,对创业者是不利的,不仅做事情的动力不够,也不能按照自己的思路放手去做。”上述人士指出。

  目前,分众传媒一直专注于户外媒体,虽然能够保持增长,但业务范围缺乏新意。清科研究中心高级分析师张亚男称,中国户外电子屏市场的进入壁垒不高,市场竞争者只要有大量资金,就可以在短期内掌握主动权,单纯依靠资本运作即可抢占一定的市场份额,分众传媒即是个中高手。在资本狂热后,资本市场对户外新媒体行业的投资回归理性。“下一阶段,如何利用现有屏幕资源并结合新媒体特性,实现原有资源的价值最大化或将成为分众传媒首要考虑的问题之一。”张亚男称。但是,以江南春目前的持股比例和分众传媒的股价表现,要做新的战略并不容易。美国资本市场对中概股的估价降到历史最低,再融资期望不大,大量的资金投入也会拖累短期的财务表现从而影响股价。

  据稽海荣介绍,之前为了更换广告互动屏,分众传媒花了数亿资金铺到7座城市,一度造成成本压力。按照公司计划,广告互动屏的更换要铺到20个城市,仍需数亿人民币的资金投入。同时,公司着手手机广告互动、二维码、APP应用端等,并进军O2O模式(Online To Offline),此外,分众传媒亦将有意于在新的潜力媒体领域的投资参股。

  “分众租借的写字楼场地费为3至5年长期合同,随着CPI增长,租金会相应增长,属较稳定的成本。分众传媒的广告费每年也会随之有两次上调,以抵消成本。”稽海荣介绍。

  一家私有公司可以接受亏损,但是在美国上市的公司,股价的压力会相当大,这也会导致管理层的财报压力很大。这种压力,一直在束缚江南春的手脚。

  复星的角色

  在分众传媒的私有化过程中,复星集团则是一个特别的角色。

  13日,分众刚刚发布公告之初,复星集团的表态是“毫不知情”。不过到了第二日,这位第二大股东的态度发生转变。8月14日,复星国际给本报的声明显示,“公司认为分众传媒主席江南春的参与是该项建议交易成功非常重要的因素,因此,复星无意支持没有江南春参与的其它竞争性收购建议。”复星表示,这是一项具有吸引力的选择,复星仍将继续关注情况并评估,如果认为此项建议交易能实现复星国际股东价值的话,复星有意支持该项建议交易。

  这项声明的言下之意为——复星支持有江南春参与的交易,但对于接下来可能出现的竞购性收购建议不支持。

  目前,这位第二股东表态对于分众私有化成行与否至关重要。如果私有化通过,手持17%股权的复星可以套现6亿美元(约46.8亿港元)。

  事实上,在2008年复星通过公开市场买入分众16.9%股权,之后又陆续买入,一共购入3765万份,占分众26.3%股份。复星在2011年年报中披露,公司在2010及2011年两次出售持股,已收回投资成本并实现部分利润。业内人士猜测,最终复星可能也会以“套现+换股”的方式,作为同意私有化的对价。

  上述知情人士的表述也与此猜测相似,据其测算,复星现在持有分众传媒的均价成本在8.1美元左右,“现在相当于原始股,对于27美元的收购价来说,是进退自如可以进行二次投资的。”

  整个私有化过程中的一个重要问题就是溢价收购的资金来源,大多数公司可以通过自有资金、债务和股权两种方式募集资金。但大多数情况下管理层不可能全部凭借自有资金来购买公众手里的股票,因此就要借助PE、银行等机构。

  机构的盛宴

  于是能够参与“再卖一次”的,除了大股东复星集团以外,还有江南春邀请的五大机构——他们是凯雷、中信资本、方源资本、鼎晖投资和中国光大控股有限公司。

  对于这些投资机构来说,如果分众能够成功私有化并转板,将获得更高的市盈率,投资其中的机构就算持股份额不变,也能获得2-4倍的溢价。一位投融资咨询机构的负责人称,这对于目前的投资市场来说,相当有诱惑:“现在,市场上让人眼前一亮的项目太少了,即便能够IPO,对价和体量也不会很大。”

  启明创投童士豪也认为,在私有化这件事上,一般来讲投资机构是赚了。

  尽管私有化之后又再次谋求上市的公司目前在国内还没有出现,不过这样的操作在国外市场早有先例。美国快餐企业汉堡王就在2010年9月从伦敦证交所私有化退市,今年6月又重新在美国纽交所上市。

  这一来一去之间,背后的机构就狠赚了一笔。2010年巴西私募3G Capital出价32.6亿美元将其私有化收购,2012年6月汉堡王通过与在伦敦上市的投资公司Justice Holdings合并再次上市。3G Capital获得了Justice Holdings用以购买29%股权的14亿美元现金,汉堡王的公司价值估价亦上升到80亿美元。

  在公告中,为联合体提供融资的花旗环球金融亚洲有限公司、瑞信银行新加坡分行、星展银行也将有机会参与“私有化”盛宴。对于这些外资银行来说,以分众如今的盈利能力,以及这五家机构的信誉,还是一笔不错的财务投资。

  小股东的利益

  在分众传媒私有化的过程中,大股东、PE、银行因为资本获得话语权参与私有化盛宴。但对于中小股东,在这些高超而梦幻的私有化资本设计中,他们只能盯着起伏的股价,寻找获利的机会。

  早在私有化在美国第一次大规模涌现时,美国证券交易委员会(SEC)很快就注意到了私有化中出现的各种问题。

  早在1974年,当时的SEC主席A. A. Sommer在Notre Dame大学的演讲中就公开批评:“在一些‘私有化’实例中小股东几乎没有选择,但在我看来,正在发生的是严重的、不公平的、甚至可耻的行为,是对整个公开融资过程的颠倒,这一过程将不可避免地导致个人股东对美国公司的作风和证券市场产生更多敌意。”

  A. A. Sommer担心的是,当一个小股东乍一听到大股东要私有化时,往往没有过多时间去研究这只股票的真实情况,他们手上的股票大多已经被套多时,因此仅以“溢价”比例来看,具有足够的迷惑性——他们大多没有更多选择,而失去的,则是在该公司身上的长期机会。

  这种担心如今也在蔓延。据悉,美国律师事务所Robbins Umeda LLP周三宣布,已开始对分众传媒董事会成员是否违反信托责任,以及是否具有其他违法行为展开调查。Robbins Umeda的调查将集中于分众传媒董事会是否采用公平的流程,全面评估“联盟成员”提出的私有化建议书,是否获得了最大利益对股东作出充分补偿。目前,包括德银、大摩、里昂证券给出的目标价均远高于27美元/ADS。

  私有化对于长期投资人来说,并不绝对就是好事。一位个人投资人表示,“我们如果配置了一家公司的股票并长期看好,如此一来(私有化后)就没有可能性去分享这家公司的长期收益了。”他认为,27美元/ADS的股价,在这7年的走势中只能处于中下水平。

  当阿里巴巴宣布私有化后,他曾对本报表示,如果阿里巴巴再上市也不会长期持有其股票,原因是长期投资者不会相信一家精于资本运用的公司。由此可见私有化对于商誉会有一定程度的折损。

  新东方教育科技集团董事长兼总裁俞敏洪称,他是抱怨过“不应该上市”,如果今天让他选,他还是愿意选择“不上市”,但是当下的情势下,新东方是不会退市或者私有化的,不然都成“阴谋家”了。

  转板前景

  分众传媒私有化是否能成功,交易价格是个关键因素,且要获得2/3股东同意。

  目前私有化要约书中提出27美元的私有化价格,是分众传媒公告前60日股价平均价溢价31.5%,较前30日股价平均价溢价34.1%,是分众传媒2012年预期税息折旧及摊销前利润的8倍。

  但这并未让投资人满意。价格甫一出台,里昂证券继续“唱多”在38美元,其他机构也纷纷给出“买入”评级。一只被认为价格“遇冷”的股票,开始受到热烈关注。

  这让江南春等收购方觉得棘手。若股价高出私有化价格,小股东一定会投出反对票。此前,电讯盈科的私有化退市,就是因为小股东的反对而失败。

  据稽海荣介绍,按照流程,董事会在收到收购要约后,会成立独立委员会审议,再和股东沟通。参照盛大退市的时间表判断,估计也需要4个月时间,股东表决若2/3同意,则再过一两个月,即可完成退市,“这其中都是沟通过程。”

  就目前来看,多数分析师判断,分众传媒在进行谈判的过程中,股价可能会有上行空间。不过,黄嵩认为,“即便私有化不被股东接受,未能成功实施,但这个时候股价上去了,也达到了一定目的。”

  上述知情人称,若成功完成私有化退市,分众传媒意在考虑A股或H股的回归,这也是5家基金公司的兴趣所在,港股相对管理较为规范,A股则要求企业是内资结构公司,分众目前为境外结构公司,尚要做进一步评估。

  由此看来,先私有化退市,是创始人江南春完成分众救赎的第一步,而此后数年的“战略规划”,将是分众下一站的关键。评价这样行动时,稽海荣引用了马云的一句话,“在阳光灿烂时修屋顶。”

  不过,对于这些公司能否顺利回归A股或者是港交所H股,并非一朝一夕之事。美国上市企业在私有化后仍然为美国法人,而目前开放外国法人在境内上市的通道政策可期,但目前在中国仍未有相关政策突破。

  如果在当下的法律框架下操作,私有化后拟在中国上市,则必须以中国境内企业法人的身份进行申请,即在中国境内设立外商投资企业。

  根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定,只有外商投资股份有限公司才能在境内发行股票(A股与B股),因此外国法人要在中国境内上市,必须完成中国境内外商投资股份有限公司的设立……此后还要符合上市公司对盈利的严格要求及程序等等环节。

  目前,海外资本环境大势的不明朗,使很多如分众传媒一样,众多中概股陷入业绩危机。从TOM在线到阿里巴巴,从盛大到分众,曾经写下无数造富故事和商业神话的网络公司正在纷纷选择同一条路径——私有化。

  根据罗仕证券提供的一份报告,从2010年4月到2012年6月29日,共有33家公司宣布私有化交易,其中14家已经完成,2家终止,17家正在进行中。

  私募机构东方港湾投资公司研究员余晓光称,这也是中概股重新获得海外资本市场信任的必经阶段,这些阶段包括估值暴跌——IPO封闭——私有化浪潮——配合SEC调查——估值回升——IPO重新开启。

  不过,无论是A股还是H股,这些公司(考虑到互联网公司占大多数)转板还要面对VIE模式的问题,现在虽然没有具体的细则出台,但是VIE模式已经被纳入了中国法律的审查范围。另外,业内人士认为,内外资限制、税收问题也将成为转板门槛。

  私有化后面,还有一股势力不容忽视。上述投资界人士表示,在中概股在美上市窗口关闭的现状下,PE机构投资二级市场,通过私有化退市再上市的方式获取回报,也将可能成为新的投资趋势。

分众传媒因私有化建议遭美律师事务所调查编辑本段回目录

北京时间8月16日早间消息,美国律师事务所Robbins Umeda LLP周三宣布,已开始对分众传媒董事会成员是否违反信托责任,以及是否具有其他违法行为展开调查,这些潜在违规或违法行为被认为同分众传媒董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大等(以下简称“联盟成员”)提出的无约束性私有化建议书活动有关。

  8月13日,分众传媒发布公告称,2012年8月12日该公司董事会收到了“联盟成员”的私有化建议书。根据私有化建议书的条款,分众传媒计划以每股美国存托股(ADS)27.00美元,折合每股普通股现金5.40美元的价格进行私有化,交易总额约为35亿美元。

  Robbins Umeda的调查将集中于分众传媒董事会是否采用公平的流程,全面评估“联盟成员”提出的私有化建议书,是否获得了最大利益对股东作出充分补偿。特别是,8位分析师对分众传媒股票的目标价都高于当前每股ADS 27.00美元的私有化报价,而市场研究机构Riedel Research Group自2012年6月6日以来都维持对分众传媒股票46.00美元的目标价。

  Robbins Umeda还会调查另一个焦点问题,即鉴于分众传媒董事长兼CEO江南春是寻求公司私有化的“联盟成员”之一,分众传媒董事会是否履行了自己的义务。(扬帆)

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