惠普并购罗生门编辑本段回目录
编者按/ 近年来，惠普命运多舛，截至10月31日的第四财季，惠普亏损69亿美元，收入同比下滑7%。这已经是它连续两个季度发布巨额亏损业绩了。不仅如此，在11月20日，HP披露了一项高达88亿美元的资产减记，这缘于并购Autonomy交易中存在财务欺诈，这笔111亿美元交易实施过程中，有15家不同金融、法律、审计机构参与，竟没有一家提出质疑。该案件无疑为打算海外并购的中国企业敲响了警钟，并购中切莫过度依赖知名审计机构，内部审计亦至关重要。
惠普前CEO李艾科惠普收购英国软件公司Autonomy引发的88亿美元减值风波正在让并购界大跌眼镜，尤其是那些正专注于以并购方式获取新兴技术的公司，都希望能够从惠普并购案中看出些门道，并汲取教训。
正如Autonomy创办人林奇在接受《华尔街日报》采访时所表示的，“Autonomy过去有德勤每个季度的审计报告，并且经过了惠普严格的收购尽职调查，现在惠普指责其财务造假毫无理由。”林奇同时表示，所有这些审计企业的300人错过一个大漏洞，直到一年后才曝光，可信度存疑。
与此同时，惠普股东正酝酿就该公司收购Autonomy的交易起诉惠普，并要求获得集体诉讼的资格。在美国，集体诉讼对企业往往意味着巨额赔偿，在惠普股价大跌的背景下，一系列的诉讼正在为这家企业的前途蒙上不确定性的阴影。
并购罗生门暗示更大风险
对于大量准备出海并购的中国企业来说，惠普并购案正在让人们看到并购过程中潜在的种种问题，而林奇基于上述逻辑所进行的自我辩护引发的并购罗生门更让人感受到了并购过程中隐藏的更大风险。
可以说，这个案件的蹊跷之处在于：案件的风险暴露点在于一系列可疑的会计和商业行为，最终导致了财务上的估值偏差，然而，整个并购过程，惠普聘请了德勤、普华永道两大会计师事务所作为审计机构，有这么多大牌国际会计审计机构加入了尽职调查的队伍，为何还会存在问题？
根据公开的媒体报道，德勤负责出具对Autonomy的财务审核报告。作为尽职调查的一部分，惠普当时还聘请了普华永道对德勤的报告进行了审计，巴克莱银行等投行中介机构也参与了这项收购交易。
北京德和衡律师事务所合伙人邱榆霞告诉《中国经营报》记者，“我们在美国并购协会进行培训时了解到，并购的评估是有大学问的，评估的方法有很多，以利润几倍市盈率的方法为例，各国使用的估值方式和相关系数也不尽相同，因此得出的结论也就存在很大的差异。”
不过，对于目标收购公司潜在的披露不足或虚假陈述，并不是没有办法进行规避，邱榆霞律师告诉记者，“从公开资料来看，惠普在该起并购案中的尽职调查程序上存在明显问题，惠普聘请了大牌的外部机构进行尽调，但却缺少自身管理团队在尽调中的身影。”
“事实上，公司内部管理团队在尽职调查中所起的作用是不容忽视的，并购企业应该拥有一套自身独立的评估方式，以及基于财务安排所做出的评价体系，一方面，以此与外包机构的尽调结果进行验证，另一方面，基于自身对于行业的了解，在某些细节问题上往往会比大而全的审计机构更有敏锐性。”
一位不愿具名的审计师告诉记者，“四大审计机构有其优势，他们大而全，经验丰富，但是对于具体的工作的团队，并购企业仍需给予特别的谨慎，与此同时，大而全并不意味着专，在很多技术性很强的行业里，行业内的专业审计机构往往更有发言权。”
的确，惠普并购Autonomy案本身也为这一说法提供了验证，在惠普向Autonomy伸出橄榄枝之前，Autonomy曾将绣球最早抛给了甲骨文，而甲骨文公司(Oracle)CEO拉里·埃里森则认为林奇出价60亿美元，简直是狮子大开口。从事后的问题来反观，不难看出，同行的评价往往更为客观，或更有可参照性。在该起并购案中，李艾科的收购价111亿美元相当于Autonomy营业收入的11倍，实在太高，而这也正是雷斯贾克反对的理由。
尽职调查中的多层次沟通问题
除了缺少内部人员参与尽调之外，惠普在这起并购案中所暴露出的问题还包括：缺少对Autonomy员工意见的了解。
可以说，惠普案源发于Autonomy前员工的爆料，在今年4月Autonomy创始人林奇被辞退后，一位Autonomy领导团队的资深成员主动“爆料”引发了惠普的后续调查，并进而指出了问题所在，在惠普对于Autonomy的指控中指出：“Autonomy存在把亏损出售的低利润硬件伪造为高利润软件销售额的行为，同时还存在把以上产品销售造成的损失再伪造为市场推广费用的行为，除此之外，Autonomy还隐瞒通过分销商渠道销售的软件使用许可，这些分销商把Autonomy软件和硬件或服务打包出售。这些营收全部伪造成软件销售额，以及将未支付费用提前入账等。”
然而，所有这些问题，公司并购之时并不是没有渠道获得这些信息，或者至少是这些问题的蛛丝蚂迹。
根据海外媒体披露的信息显示：“林奇在Autonomy员工中的口碑并不佳。在允许员工对公司吐槽的知名网站Glassdoor上，充斥着Autonomy员工对林奇的愤恨。Autonomy员工对林奇的支持率也只有20%，简直是低到不能再低。”
如果上述评价还仅仅是对林奇个人的不满，后面的评价则暴露出了公司所存在的问题，“有员工认为，Autonomy优点是有很好的技术和故事可讲，缺点则是短视、糟糕的内部CRM、缺乏客户支持和研发投入。”一位匿名的销售主管声称，“Autonomy公司缺乏销售战略，每个交易都是投机式的，不管项目金额大小，管理层都不顾一切地想迅速达成交易。”
试想，如果当年惠普在并购前的尽职调查中能够了解到这些，并进一步进行调查的话，所得一定会更多。“企业在尽职调查过程中与目标公司上上下下各个层次员工的沟通非常重要，因为他们通常会提供给你那些数字上看不到的信息。对于Autonomy这种技术性的公司来说，最重要的资产则是那些软件工程师及其支持部门，对他们的沟通欠缺以及缺乏了解铸成了惠普今天的错误。”
记者观察 关注并购合同中的“后手”
对于并购仅一年之后目标公司即缩水80%的惠普公司来说，并不是简单的诉讼就可以获得弥补的，更何况，在涉及虚假陈述或商业欺诈问题上，惠普能否提供足够的证据将显得格外重要，案件的繁琐程序也暗示这将不是一两年就能够结束的案件，而此时的惠普，正站在行业的关键转折点上，能否力挽10年颓势，再次以巨人身份在行业比肩，全在这一两年。
而此时此刻，惠普正面临着股东的集体诉讼。可以说，能否最大限度地追偿财务损失，并进一步优化战略，某种程度上直接影响着惠普未来在行业中的地位。
这也就引出了一个新的问题，除了通过经年累月的诉讼最终求得补偿之外，惠普是否在并购合同上留有后手是个值得关注的问题，而这个问题，同样也值得中国企业们提高警惕。
邱榆霞律师告诉记者，“在我们目前操作的一些并购案例中，会在并购合同设计这样的条款，即如果在并购后的整合过程中，发现了目标公司违反了承诺和保证责任，目标公司的所有人将不能拿走全部的收购款，并视情况的严重程度决定最终的扣留金额，比如有20%或50%的金额在一年之后支付。”
“在实际操作上，收购公司并不会向目标公司所有人一次性交付收购款项，往往会分期分批付款，或者将款项交付到一个提存单位，虽然在目标公司所有人名下，但款项的使用会受到监管或制约。”
达信中国高级副总裁兼财务及专业责任险负责人魏钢则告诉记者，“在并购的尽调完成之后，通常都会有一个对并购陈述进行保证的程序，比如保证不存在财务欺诈，比如保证不存在税务问题等等，一旦保证陈述出现问题，就意味着赔偿，这会体现在并购合同的保证责任上。但从实践来看，要想通过诉讼对手欺诈最终判定陈述有误，是一件非常困难的事情，世界各国欺诈案件胜诉率都极低，因而，对于并购企业来说，一个更好的选择在于购买并购保证赔偿保险。”
“在买方按照正常途径进行并购时遭遇保证陈述存在的问题，该保险可以最短的时间内为企业提供赔偿，对于竞争环境千变万化的企业来说，并购保证赔偿保险正成为并购过程中不可或缺的一种风险防范机制。”魏钢说。
惠普收购Autonomy遭冲动惩罚：转型被指过急编辑本段回目录
导语：国外媒体今天撰文称，李艾科(Leo Apotheker)执掌惠普帅印后展开了一系列激进的举措，希望拯救这家濒临绝境的硅谷传奇企业。然而，由于操之过急，惠普付出了惨重的代价。不仅没有取得实质性进展，就连去年斥巨资收购的Autonomy也曝出了财务丑闻，令惠普为冲动付出了代价。
以下为文章全文：
李艾科急于转型
当李艾科两年前出任CEO时，惠普亟需一场休克疗法。这家老牌巨头受困于种类繁多的低增长业务，包括PC、打印机和服务器，但却错过了智能手机、平板电脑、云计算等新兴趋势。据知情人士透露，李艾科认为惠普的平台正在萎缩。在他看来，这家硅谷传奇公司已然成为一头濒死的巨兽。“他似乎急于带领公司转型。”投资公司Robert W. Baird分析师杰森·诺兰德(Jason Noland)说，“你不可能无休止地压缩成本，投资者希望看到增长。”
在2011年8月宣布的一系列计划中，李艾科放弃了刚刚发布6个月的TouchPad平板电脑，准备出售传统PC业务，还宣布斥资103亿美元收购英国软件公司Autonomy。彼时任职于惠普的一名前高管认为，李艾科和董事会似乎有些不知所措，饥不择食地部署他们所能想到的所有方案。这不是战略，他说，而是闹剧。
11月20日，这场闹剧达到了高潮：面临Autonomy的假账指控，惠普宣布减记该公司88亿美元的资产。惠普称，已经将此事上报到美国证券交易委员会(SEC)和英国重大欺诈案调查局(Serious Fraud Office)，同时还计划自主发起民事诉讼。2011年末，惠普董事会炒掉了刚刚仅上任11个月李艾科，任命梅格·惠特曼(Meg Whitman)为继任者。但她的任务却更加艰巨：Autonomy现在的价值只有惠普当初收购时的15%。
寻找软件通行证
回顾李艾科那短促而不堪的任期，便可为惠普的种种失误找到注解。加盟惠普前，李艾科曾在德国软件制造商SAP长期任职，而且取得了不俗的业绩。很多曾经与他共事过的惠普和SAP前员工表示，虽然他们赞赏他的才能(他精通五国语言)和干劲，但专制的管理风格有时会扰乱他的决策。Autonomy的产品专门帮助企业组织和挖掘电脑网络中的海量数据，等到李艾科接手时，该公司已经寻找了数月的买家，就连Qatalyst Partners的明星投行家弗兰克·奎特龙(Frank Quattrone)也在帮着他们推销。
奎特龙和Autonomy CEO麦克·林奇(Mike Lynch)去年4月首先向甲骨文展开推销。虽然并未披露价格，但知情人士透露，甲骨文高管认为，Autonomy的财务状况不足以支撑60亿美元的市值。知情人士称，甲骨文联席总裁、惠普前CEO马克·赫德(Mark Hurd)认为，Autonomy的增速太慢；并购主管道格·克林(Doug Kehring)甚至质疑Autonomy的利润率虚高。在同年9月的分析师电话会议上，甲骨文CEO拉里·埃里森(Larry Ellison)一针见血地指出，Autonomy的要价“高得不可思议”。
李艾科将Autonomy视为惠普进入利润丰厚的软件市场的通行证，该业务当时不到惠普总收入的3%。这位CEO和他的首席战略与技术官谢恩·罗宾森(Shane Robinson)聘请了毕马威来评估德勤2月份出具的Autonomy审计报告。李艾科的发言人称，他在2011年7月末的一次为期两天的会议上，将这一并购计划提交给董事会。次月，他遭到了公司CFO凯西·莱斯佳克(Cathie Lesjak)的反对，原因是这笔交易成本过高。李艾科最终赢得了胜利，交易继续推进。莱斯佳克拒绝发表评论。
虚增财务业绩
虽然Autonomy的财报显示，在被惠普收购之前的12个月内，该公司实现营业利润3.95亿美元，实现收入9.31亿美元，但据不愿公开姓名的Autonomy前高管透露，该公司通过激进的会计手段虚增了业绩。Autonomy提前计入了订阅软件产品Zantaz的很多收入，这款网络程序可以帮助银行和律师事务所按照有关法规保存文件。这类业务原本应当在合同期内分笔计入订阅费，但Autonomy却一次性计入了所有收入，从而粉饰了利润数据。
这位高管还表示，Autonomy的电子邮件和文档存储系统Arcpliance并未广泛普及，但该公司依旧通过会计手段夸大了真实的利润率。在软件业务中，“修改收入确认方式是做假账的惯用手段，”专门提供尽职调查和法务会计服务的CBIZ MHM公司董事丹纳·巴斯尼(Dana Basney)说，“这种手段更实用。”
麻省理工学院斯隆管理学院教授迈克尔·库苏马诺(Michael Cusumano)表示，由于不像实体产品那样容易计算，导致会计准则很难在软件行业推行。自1990年以来，大约有半数软件上市公司由于账目问题而重新发布了财报，有的是因为对销售额和产品回收科目的分类方式错误，有的则是将持续性的技术支持服务收入记入了产品授权收入。“对待账目时要加倍小心。”他说，“很多时候，会计师事务所并不擅长发现这类欺诈行为，因此可以很好地隐藏起来。”
直到有人揭发Autonomy的行为，惠普才意识到该公司的问题。在Autonomy的问题披露后，惠普股价跌至10年新低，令这家已经在五年间市值增发1000亿美元的公司雪上加霜。李艾科和惠特曼都对Autonomy交易过程中的审查流程进行了辩护。李艾科在11月20日的声明中称，惠普的尽职调查“细致而彻底”，他对这起会计丑闻感到“震惊”。
惠普并未安排惠特曼接受采访，但她曾经在该公司的第四财季电话会议上表示，惠普董事会是依据德勤和毕马威的审计报告做出决定的。德勤拒绝发表评论。毕马威则表示，他们仅为这起交易提供了有限的服务，与审计无关。“德勤当时显然没有发现问题，”惠普总法律顾问约翰·舒尔兹(John Schultz)说，“对惠普来说，要发现这些问题非常困难，甚至完全不可能。”
舒尔兹透露，Autonomy虚报了2亿美元收入——包括将PC和鼠标的销售额记为软件收入。林奇则辩称，他的方法符合欧洲会计准则，而惠普只是希望通过这一指控来掩盖他们对Autonomy的经营不善。“这根本是无稽之谈。”他说，“惠普想找替罪羊，我恐怕不会甘心替他们背黑锅。”
并购又添败笔
惠普的并购历史出现过不少败笔。对Palm的收购已经令投资者失望至极，该公司的webOS操作系统和平板电脑从未带来过任何惊喜，而EDS也已经落后于IBM和印度IT服务外包企业。
惠普仍在盈利，截至10月31日的财年内，其现金流达到106亿美元，超过迪士尼、联邦快递、麦当劳和Visa。惠特曼如今面临与李艾科相同的战略挑战。惠普的对手中强手如云，一方面要在企业市场挑战利润更加丰厚的IBM、甲骨文和思科，另一方面，则在消费PC市场遭到苹果和联想的两面夹击。去年秋天接替李艾科时，惠特曼被业界视为惠普的定心丸。但如今，情况已经不同。(鼎宏)
