在8月30日重获自由之后，黄光裕的妻子、黄光裕家族新的领军者杜鹃，在这场国美电器(0493.HK)控制权争夺战中，到底做了些什么？
10月28日，在复出近两个月后，杜鹃终于强势出牌。
当天，黄光裕家族发言人在接受本报记者采访时表示，“创始大股东曾经提出解决国美长期稳定发展的‘一揽子计划’，但是，上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。”
在9月28日的国美电器特别股东大会之后，黄光裕家族、贝恩以及以陈晓为代表的国美电器管理层，一直在持续接触，10月20日，杜鹃提出，要用一个“一揽子方案”解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等多个问题。但黄光裕家族称，目前，谈判的进展并不顺利。
陈晓必须离开，国美准备分拆。
28日，杜鹃发出了这样两个明确的信号。“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会。”
或许是借鉴了陈晓与贝恩的“合作经验”。黄光裕家族还称，其正在与国际著名私募基金洽谈合作，以确保集团零售业务及地产业务未来发展的资金充裕。但黄光裕家族并未透露这家国际著名私募基金的名字。
这是杜鹃的谈判技巧，还是一场新战局即将开启的征兆？
“陈晓应该离开”
这一次，杜鹃仍然将矛头直接指向了陈晓。
“创始大股东依然认为，公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责。”黄光裕家族发言人称，“创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会”。
除陈晓的去留外，就国美电器董事会席位问题，黄光裕家族还提出了一个新的说法。“创始大股东认为，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。”
目前，在国美电器11个董事会席位中，来自管理层的陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁占据了4席，贝恩占据了3席，代表黄光裕家族的伍健华占据了1席，另外3名为独立董事。
此前，黄光裕家族已多次提出，国美电器董事会中，并未有适合大股东持股比例的董事会席位，大股东一方提出重组董事会的诉求，是希望在董事会获得“合理的董事席位”。
“国美可能分裂”
作为国美电器大股东一方谈判的重要筹码，国美电器的非上市门店去留问题，仍悬在空中。
此前的10月20日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者专访时称，“创始大股东于8月27日致国美的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，并不适用于9·28特别股东大会“部分议案获得通过”的情况。创始大股东正重新考虑非上市门店的独立经营问题。”
28日，黄光裕方面的发言人称，“目前，对于非上市业务是否继续托管还未有定论，创始股东将视事态发展作出决定。”
不过，黄光裕家族称，其已就“非上市门店可能的独立问题”做出部署。按照该发言人的说法，“创始大股东方面也做好了独立经营非上市业务的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。”
与之呼应，拥有未上市门店的国美集团，也准备进行一系列组织架构调整。这位发言人称，国美集团计划设置业务中心、营运中心、财务中心、品牌管理中心、行政人力中心、信息中心等核心部门，目前，相关部门的人员配置和谈判工作已基本完成。
至于未上市门店未来的运营资金问题，这位发言人称，“国美集团已经为接收非上市业务准备了充足的资金，同时，(黄光裕家族)正在与国际著名私募基金洽谈合作，此举是为确保集团零售业务(包括但不限于电器零售业务)及地产业务未来发展的资金充裕。”不过，该人士拒绝透露这家国际著名私募基金的名字。
在表态做好“分拆”准备的同时，黄光裕家族还推出了非上市门店的“5年发展计划”：未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。而此前，根据大股东黄光裕与国美电器之间签订的“非竞争协议”，未上市门店与上市门店之间鲜有直接竞争。
对于黄光裕家族的强硬表态，10月28日，国美电器新闻发言人称，没有最新的情况可以披露。
国美谈判进展不明 非上市门店单飞未有定论编辑本段回目录
每经记者 郎振 发自北京
10月31日近在眼前，国美非上市门店的命运仍然一片迷雾。
“我们始终强调，与国美董事局的谈判是‘一揽子谈判’，也要达成‘一揽子计划’，但是上市公司并没有表现出足够的积极性”，国美大股东新闻发言人在接受《每日经济新闻》专访时表示。
对于10月31日这个关键时间节点，大股东发言人向记者透露，“目前，对于非上市业务是否继续托管还未有定论，创始股东将视事态发展作出决定。”
对此，国美电器发言人在接受《每日经济新闻》记者采访时明确表示，不会对大股东的表态作出任何评论，“如有需要知会资本市场的任何消息，我们将会按照上市条例对广大股东和投资者予以公告。”
谈判进展不明朗
自“928”决战之后，黄光裕方面与陈晓阵营展开了新一轮谈判，这场躲避在媒体聚光灯之外谈判，至今进展仍不明朗。
此前有消息显示，9月28日晚，在投票结果公布后不久，陈晓方面直接向黄光裕之妻杜鹃表达了继续谈判的愿望。9月29日，贝恩资本董事总经理竺稼与杜鹃在北京进行了会谈，但并未达成共识。
10月14日，双方又在北京开始了新一轮正式谈判。有消息称，双方就国美372家非上市门店、将现有董事会名额从11名扩大至13名等方面进行了探讨。
邹晓春日前接受《每日经济新闻》记者专访时曾表示，希望谈判可以达成某种“智慧型的、符合国美长期发展的‘一揽子方案’”，而不是就某一个方面达成共识。
昨日(10月28日)，大股东发言人告诉《每日经济新闻》记者，上市公司(国美董事局)对谈判的态度并不积极，“是在拖延，仍然在排挤和损害创始股东的合法权益。”同时，大股东依然认为，“非常有调整管理层代表的董事席位的必要，陈晓先生应该退出董事局。”
大股东发言人告诉记者，谈判不是无休止地进行的，“如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管并再次提议召开特别股东大会。”
门店是否拆分尚无定论
早在8月27日，国美创始大股东发给国美董事会一封《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》。8月30日，国美董事会方面也曾致函黄光裕方面，要求其自行经营非上市业务。
邹晓春此前曾表示，创始股东方面的通知是客观存在的，但同时也是附条件的，其生效的前提是大股东的五项动议均未获通过，但是部分动议通过之后，这个附条件的通知也就失效了。
但是，大股东发言人告诉记者，“创始股东将视事态发展作出决定，对于非上市业务是否继续托管还未有定论。”
此前有报道称，2010年上半年，这372家未上市门店合计实现销售额96.17亿元，740家上市门店合计实现销售额248.73亿元。这即是说，非上市门店数量为上市门店数量的50%，其销售额为上市门店的38.66%。
此外，黄光裕方面还向记者表示，“在非上市门店的托管期间，国美董事局应保证公正、平等地对非上市业务进行管理。如果我们发现有任何不公平地对待非上市业务或者有任何损害创始股东利益的行为，我们将保持一切追索之法律权利。”
独立经营非上市业务“已准备好”
该发言人透露，在与陈晓进行谈判的同时，大股东方面也已经做好独立经营非上市业务的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等。
“在组织架构设置和团队组建方面，国美母集团计划设置业务中心、营运中心、财务中心、品牌管理中心、行政人力中心等核心部门，同时相关人员配置和谈判工作已基本完成”。大股东发言人表示，“ERP系统、OA系统、视频会议系统的转移预案已经完善，目前正在与相关软硬件提供商洽谈实施日程表和预备订单。”
国美分裂论背后逻辑编辑本段回目录
11月1日，是陈黄双方约定国美门店分拆与否的最后时限。国美电器(0493.HK)大股东黄光裕方面的声明再次将纷争掀起。陈晓离职，做好门店分拆准备，成为这份声明的核心内容。
声明称，创始大股东方面的诉求始终没有改变，陈晓应当退出董事会。声明同时还强调，目前，对于非上市业务是否继续托管还未有定论，创始股东将视事态发展作出决定。但已经做好了独立经营非上市业务的准备工作。
根据当初的协议，除非黄光裕方面失去大股东地位，拆分国美托管门店将触发商业竞争条款。接近国美电器的人士称，门店分拆对于双方都不能接受，这是个伪命题。目前对大股东真正有威胁的则是再次召开特别股东大会。
门店伪命题
上述人士称，根据当年非上市门店的托管协议细则，非上市门店分拆的前提是大股东失去控股权。陈晓方面希望黄家不要拿门店分离来说事，弄得大家都人心惶惶。
对于这项“不竞争关系”的解读，大股东方面的发言人贾鹏云称，只要黄光裕的控股股东地位存在，双方“不竞争关系”将会继续维持，双方都不能在各自地盘开店；只有黄光裕的控股股东地位不在了，“不竞争关系”才会解除。
2004年中，鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市。当时的公告中，就有相关“不竞争关系”条款。
根据相关条款的规定，黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店。国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张。由此避免双方的竞争关系。
根据双方的优先选择权规定，国美上市公司可以优先收购业务相同的家电零售企业；对于国美尚未开店的城市或地区，由上市公司来开店还是由非上市公司来开店的选择权交给董事会，黄光裕必须放弃投票。
除此之外，优先选择权还规定，黄光裕想要出售非上市部分门店，上市公司有优先购买权。 总结起来一句话，“双方都不在各自已经开店的城市开店，对于没有开店的城市，由董事会决定谁开店。”
上述人士称，目前，黄家还是国美电器第一大股东。这就决定了即使门店分离，黄家要想拓展其门店业务，在上述方面都要受到很多的限制。
目前在上市公司名下的区域包括北京、天津、廊坊、重庆、成都、自贡、西安、昆明、深圳、福州、广州、武汉、沈阳、济南、淄博、青岛、潍坊、佛山、东莞、惠州、福清、中山这22个城市。非上市公司则握有上海、浙江省、东北等区域。
根据黄光裕方面的计划，未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。这一切实现的前提是，不能违反当时双方的契约。“其实双方都不愿意门店分拆。”上述人士称。
陈晓离职
对于黄家而言，此次声明的另一个核心仍是要求陈晓离职。他们的态度十分明确：“陈晓走人；调整董事席位。”
据称，国美电器9月28日的临时股东大会结束之后，陈晓给杜鹃发了一条短信称：“咱们接着谈吧。”
未知这个细节是否是事实，双方的谈判，已经在临时股东大会之后展开。
很明显，过程并不令黄家满意。
贾鹏云称，杜鹃代表大股东方面提出了“一揽子计划”，“但是，上市公司目前没有为达成 ‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式。”贾鹏云称。
黄家提议董事会11名董事中替换掉两名董事，用邹晓春和黄燕虹顶替孙一丁和陈晓。然而，陈晓则提出董事会中可以增加两名董事名额，但不能使原董事会成员发生改变。
黄氏家族中的一名核心成员称，双方的谈判也是和风细雨，从来不会出现激烈场面。但就是没有达成共识。
陈晓被认为采取了“拖延”战术，于是黄家再次举起了门店分离和召开特别股东大会的大旗。前述声明称：“如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管并再次提议召开特别股东大会。”
对于陈晓而言，离开是无法接受的。一位多年观察家电行业的行业人士称，当年陈晓换股成为国美的股东，最高身价曾经达到将近20亿，而黄光裕出事之后，陈晓缩水至不到5亿。
接近国美电器董事会的人士称，黄家资金紧张，希望将托管给上市公司的零售资产高价出售给国美电器。因为在黄家手头中，这部分资产是最有可能掌握定价权的。不过，由于国美电器方面抵制这一行动，因此一直谈不拢，所以才爆出相关矛盾。
“对于高价出售非上市的资产，陈晓是最关键的一道防线。”上述接近国美电器董事会的人士称，因为资金短缺，黄家就急切地要求陈晓退出国美电器董事会。
资产出售
近期，鹏润投资有限公司下面的国美商都正在洽谈买家，《第一财经日报》以“黄氏家族资金饥渴”为标题，疑惑黄家资金紧张，以出售地产项目来盘活资产。
国美商都不是黄光裕在出事之后出售的第一处地产项目。今年9月初，北京大康鞋城挂牌出售。对于这一出售，贾鹏云对本报称，大康鞋城主要是因为纠纷，被法院处置，才会挂牌出售，而非黄家特意所为。
大康鞋城系2003年6月黄光裕与另外两名股东合资组建，2010年4月这两名股东以“经营不善”将黄光裕告上法庭，后被丰台法院判令解散。
在此之前，黄家就将自己旗下的建国大酒店项目转让给了北京俏莱坞房地产有限公司。而今，国美商都的出售引起人们对黄家 “资金饥渴”的浮想。
贾鹏云称，国美商都在2008年就在出售了，只是在卖的过程中升值了。同时，贾鹏云承认，出售国美商都之后，黄家手中的资金就充沛了。
黄家方面于8月27日发出有关非上市门店的信函后，国美电器于8月30日发出了一封 “致北京国美电器有限公司 (拥有非上市门店资产)函”，在该函件中的一节显示，“我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行(包括但不限于)总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
根据这封函件，11月1日将是双方决定是否要进行门店分离的最后时限。对此，黄家的态度非常强硬，贾鹏云称：“国美母集团已经为接收非上市业务准备了充足的资金，同时正在与国际著名私募基金洽谈合作，此举是为确保国美母集团零售业务(包括但不限于电器零售业务)及地产业务未来发展的资金充裕。”私募基金目前黄家还不想透露，但是在黄家方面则信誓旦旦，“黄家没有任何资金压力。”
黄光裕是利用地产与家电零售进行产业互补的高手。黄光裕曾被认为利用家电零售渠道沉淀的现金投资房地产，同时利用房地产的高额利润来回补家电零售，辅助其扩张，以此获得更多的现金流，以此往复，形成良性循环。
在黄光裕出事之后，其妹黄秀虹于2010年2月正式接任鹏润投资董事长，接手了鹏润房地产待开发的多个土地储备项目。国美广场、金尊大厦、崔各庄项目、宋庄项目、上海等项目公司法定代表人均已改为黄秀虹，唯有张家湾项目和大康国际鞋城法定代表人仍为黄光裕。在这些项目中，只有国美商都与大康鞋城是成熟项目，其他都属于土地开发，乃至与政府草签合同阶段。
按照黄家方面的说法，出售鹏润投资下的地产项目不是因为资金紧张，而是为了接手非上市门店，贾鹏云称，未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。对于目前只有400家门店的北京国美而言，需要在5年内将门店几乎翻上一番。以每家门店需要5000万资金来计算，黄家仍然有175亿元的资金缺口。根据黄家的说法，国美商都的卖价在100亿左右，这个数字正好与开店所需要的资金数有些接近。
参考文献编辑本段回目录
http://tech.sina.com.cn/e/2010-10-30/01004807820.shtml
