国美未停歇的战争编辑本段回目录
随着“9·28”临时股东大会投票结果的公布，国美电器(0493.HK)控制权之争的第一只靴子已经落地，股权层面的不确定性已经消除，而董事会层面的争夺仍在继续。而这将取决于大股东黄光裕家族与二股东贝恩的进一步谈判。
一位知情人士向本报记者透露，9月29日，贝恩资本董事总经理竺稼与国美电器大股东黄光裕家族的“当家人”杜鹃，在北京进行了见面会谈。国美电器大股东一方的新闻发言人向本报记者证实称，“大股东一方与贝恩的及时沟通确实存在，而且一直都在沟通”。
该人士称，此前一晚，在国美电器临时股东大会结果公布的当晚，竺稼就已经飞抵北京。当时，国美电器董事会主席陈晓与众多支持者，仍在香港为现有董事会能够保持稳定，举行了庆功酒会。
陈晓，是否出席了29日的国美电器两大股东的见面会？本报记者截至发稿时间尚未得到相关方面的确认。但知情人士向本报记者透露，28日晚，在投票结果公布后不久，陈晓亦直接向杜鹃表达了继续谈判的愿望。
在国美电器董事会失去了“增发20%新股”的一般授权后，形势正发生着微妙转变。国美电器大股东黄光裕家族一方的公司利益诉求，已经转变为“在董事会增加合理数量的代理人”。该诉求能否实现，贝恩资本的态度至关重要。
而大股东黄光裕家族，可以继续留在谈判桌上的筹码是，其有权将372家国美电器非上市门店从上市公司中剥离出去。对于2至3年内便需寻求退出的贝恩来说，这显然是不可接受的。
和谈有基础
贝恩资本与国美电器大股东黄光裕家族一方的接触，已经有一月之久。
8月28日下午2时，黄光裕家族一方授权的资本市场委托人，在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和贝恩资本董事总经理竺稼会面。
其间，竺稼希望该委托人向黄光裕家族传达“五项共识”。具体内容包括：贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决；请Shinning Crown就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。
本着“五项共识”的原则立场，贝恩资本开始在国美电器董事会中发挥影响作用。29日，国美电器例行董事会，当时，黄光裕家族一方并不希望讨论增发相关问题。会后，竺稼向国美电器大股东一方授权的资本市场委托人确认，该次会议并未谈起增发问题。
此后不久，黄光裕家族的资本市场负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面。双方按照贝恩一方提出的5项进行了数小时的磋商。不过，就陈晓的去留问题，双方未能达成一致。黄光裕家族坚持要求陈晓立即离任，而贝恩方面则主张分阶段实施这一计划。
不过，双方仍对此前的“5项共识”进行了细化。具体内容包括：双方要想解决问题达成和解，必须是在没有媒体聚光灯的情况下进行，取消9月28日的特别股东大会投票对双方的利益都有利，这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议；贝恩同意黄家更换两名新董事，理由是从前的董事会黄家安排的董事有八名，贝恩占据三席，黄家仍是多数。
在杜鹃出狱后的9月13日、临时股东大会召开前的9月25日，竺稼又两次与杜鹃见面。但最终，谈判由于黄光裕家族坚持陈晓离开而破裂。
不过，贝恩资本与黄光裕家族一定程度上，已经互相妥协。与之相印证，“9·28”投票前一日，黄光裕家族代表邹晓春对本报记者直言，“对于贝恩资本3名董事去留，希望股东自主选择，大股东不希望对其产生干扰”。
9月28日的最终投票结果显示，八项议案中，有一项获得了高达95%的投票支持率，那便是来自贝恩的竺稼出任国美电器的董事，显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。
而黄光裕家族最为忌惮的、国美电器董事会掌握的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票支持而被废止。显然，没有贝恩的支持，这是不可能实现的。
虽然，杜鹃和竺稼之前的多次谈判未能阻止最终的对决，但在9·28之前，双方谈判已经取得了一定的成果，那就是，黄光裕家族和贝恩都支持的两项议案，必定能够通过。
重组董事会？
另外一只靴子，国美电器大股东一方期盼的“重组董事会，使得董事会体现大股东合理意志”，仍悬在空中。
虽然，黄光裕家族未能在9月28日实现重组董事会的目标，不过，根据国美电器股东大会的授权，国美电器董事会有权自主重组董事会。在9月29日的见面会上，这是竺稼与杜鹃之间最为重要的议题。
陈晓是否会离开、何时离开、以何种方式离开，依然是其中的关键。此前的9月25日，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、竺稼、陈晓、郑建明等人在北京会面时，核心的议题，便是陈晓去留以及董事会架构问题。当时，由于陈晓留任的希望与黄光裕家族要求其马上离职的诉求，无法调停，谈判最终破裂。
而“9·28”投票结果显示，由于未能得到贝恩的支持，黄光裕家族所有与重组董事会相关的议案，获得的其它股东的支持均小于10%。显然，持股10%的贝恩投出了否决的一票。
不过，这种失败，也成为黄光裕家族的一块试金石。投票结果显示，在重组董事会的7项上，黄光裕家族与陈晓为代表的董事会相比，获得的支持率相差不足4%。
按照国美电器公司章程，黄光裕家族作为国美电器单一大股东，可以再行召集临时股东大会。那时，黄光裕家族只需要再获得不足2%的支持，就可以达到重组董事会的目的。9月28日投票结果公布后，黄光裕家族称，保留再次召集临时股东大会的权利。
当然，对黄光裕家族来说，在谈判桌上获得贝恩的支持，无疑是重组国美电器董事会更为便捷的途径。
杜鹃的筹码
黄光裕家族凭什么跟贝恩谈判？杜鹃知道，将非上市门店从上市公司剥离，将使得包括贝恩在内的所有股东的利益受损。
根据此前公布的数据，非上市门店2009年为国美电器每年提供人民币2.335亿元的费用总额，而这些费用相当于上市公司的净利润的16.67%，极其可观。
一位前国美集团内部人士也对本报记者表示，“在国美电器众多分公司中，很多非上市资产都是非常优良的，大中电器、北京国美，都是国美集团业绩测评A+的资产。在国美集团零售资产中，A+资产只有5个。”
但此前，在黄光裕家族与国美电器董事会冲突最为激烈之时，国美电器非上市门店的剥离，已经迫在眉睫。
8月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司(非上市门店)的黄光裕家族发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕家族8月4日提出的五项议案在九月二十八日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
在公告中，国美电器董事会称，该托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处。
而国美电器公告未经披露的信息是，当时，国美电器董事会已经做出了“舍弃非上市门店”的决定。
知情人士向本报记者透露，8月30日，以陈晓为代表的国美电器董事会向黄光裕家族发出了一封“致北京国美电器有限公司函”，在该函件中的一节显示，“我司接受贵司意见并在此同时通知贵司：我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行(包括但不限于)总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
也就是说，若黄光裕家族与贝恩不能就“非上市门店”问题达成新的一致，在一个月时间之后，国美电器将面临彻底分裂。
对此，本报记者求证了国美电器大股东一方的新闻发言人，该人士称，“目前，创始股东正在做非上市业务管理权收回的准备，包括人员、设备、购销合同，等等。不过，创始股东不希望国美出现分裂。”
深谙资本运作的贝恩董事总经理竺稼，显然了解非上市门店对国美电器股价的杠杆作用。但面对杜鹃重组董事会的要求，他亦面临艰难选择。
贝恩默认陈晓分阶段离任 黄光裕妹夫或替代编辑本段回目录
如果陈晓离开，知情人士称替代者有可能是黄光裕妹夫张志铭
本报实习记者 岳伟 北京报道
“9·28”国美股东大会投票取得的看似阶段性的均衡，并不能代表国美之争已结束。从投票结果看，黄家基本同意陈晓的离开将分阶段实施，而陈晓离开，黄家又面临重选替代者。近日，原国美高管、现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理胡刚认为，国美之争将迈入第二阶段，大股东与二股东(贝恩)必将形成一个崭新的国美董事局新均势体系。而这一切正在以多方和谈的模式进行着。
黄光裕方面发言人近日对《华夏时报》表示，大股东一直与国美董事局谈判，而在“9·28”之后，谈判将会有新的内容，其中陈晓以什么方式，以及何时离开；董事局席位如何安排，以及非上市门店是否分拆将成为重点。
陈晓的替代者？
“51.89%”，撤消陈晓董事局主席的动议被国美股东们否定了，然而陈晓就此高枕无忧了吗？
黄光裕发言人表示，虽然股东大会做出了让陈晓留任的选择，但其去留仍是大股东所关注的。“我们不会长期同意一个我们不信任的人掌管国美，尤其是我们自己的资产(非上市门店)。”
据了解，大股东曾在8月份公开表态，如果“9·28”时，大股东的5项动议未被通过， 370家非上市门店(大股东100%股权)将从国美集团中分拆出来，由大股东独立经营。家电专家刘步尘认为，分拆一旦实现，对于上市公司和非上市公司都不是好结果，国美的发展也将陷入内耗，这显然不是大股东所愿意看到的。
对于二股东的贝恩，剥离非上市门店也是不可接受的。据公开资料显示，2009年贝恩在注资国美时，曾有附加条件，即国美至少保持3年托管非上市门店，这显然体现了贝恩资本的投资趋向。
为了避免出现这样的结果，其实黄光裕方面在“9·28”之前就提出了谈判底线，即“陈晓应当在短期内离开国美”。
而据香港媒体透露，陈晓也曾提出“愿以一年后主动离开国美换取多方重新合作”，而“黄家宣称对股东会的结果胜券在握，坚拒和解，令谈判终告破裂”。
对于这种说法，陈晓在“9·28”股东大会上表示不回应。
但在“9·28”股东大会之后，双方和谈的声音逐渐高涨。国美大股东的声明对“独立370家门店”只字未提，只是说全体股东将进行合作。而国美电器新闻发言人则表示就这一问题“董事会乐于与黄先生商谈，以便保持公司现有的稳定性”。
分析人士指出，在这样的环境下，陈晓选择一个缓冲期，进而离开国美不是不可能。关键要看大股东方开出的条件。
而如果陈晓最终在某一合适的时刻选择离开，黄光裕家族与贝恩等其他股东须商讨出合适的替代者。据记者多方了解，这个替代者将有可能是原国美总经理、黄光裕的妹夫张志铭。
此前，外界广泛质疑律师出身的邹晓春是否有能力取代陈晓，掌控国美电器这艘零售巨舰，如果张志铭“出山”，似乎是对这种质疑的回应，黄氏家族显然也希望以此给投资者心里再加一枚砝码。
黄家与贝恩互相妥协
对于国美后续之争，作为国美第二大股东的贝恩仍然起着不可忽视的作用，大股东方显然也看到了这一点。
在“9·28”股东大会前，黄光裕家族代表邹晓春直言，“对于贝恩资本3名董事的去留，希望股东自主选择，大股东不希望对其产生干扰。”
投票结果显示，有关贝恩的3项动议均获通过，其中重选竺稼为国美非执行董事更是以94.76%的高票通过。显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。
而黄光裕家族最为忌惮的、国美电器董事会掌握的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票支持而被废止。显然，没有贝恩的支持，这是不可能实现的。
据接近黄光裕方面的人士透露，其实黄家与贝恩之间早已在一定程度上互相妥协。
据了解，早在8月底，黄家就与贝恩进行了面对面的接触。当时贝恩就表达了自己的五项观点。此后不久，黄光裕家族的资本市场负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面。双方按照贝恩一方提出的5项进行了数小时的磋商，并在细节上达成了共识，其中贝恩同意黄家更换两名新董事成为最具实质意义的共识。
但双方还是在陈晓的去留问题上未能达成一致。黄光裕家族坚持要求陈晓立即离任，而贝恩方面则主张分阶段实施这一计划。
正是由于陈晓去留的问题，“9·28”股东大会不可避免地发生了。虽然整体的投票结果并不是黄家所希望的，但黄家一方的公司利益诉求，已经转变为“在董事会增加合理数量的代理人”。该诉求能否实现，贝恩资本的态度至关重要。有消息显示，9月29日，贝恩资本董事总经理竺稼与国美电器大股东黄光裕家族的“当家人”杜鹃，在北京进行了会谈。
在“9·28”投票结果的基础上，黄家基本同意陈晓的离开将分阶段实施，这标志着黄家与贝恩方基本达成一致。在此基础上，黄家也可以在董事席位，以及非上市门店方面实现自己和投资股东们的诉求。
准备接收非上市门店
“和谈能够解决问题是再好不过的事情，但我们仍同时做了别的准备。”黄光裕发言人对记者表示。
那么黄家的另手准备是什么呢？即多方对陈晓的去留问题在未来一个月内仍达不成协议时，大股东方将收回非上市门店，独立经营。
这一切源于在黄光裕8月27日发出收回非上市门店的信函后，国美电器于8月30日发出了一封“致北京国美电器有限公司(拥有非上市门店资产)函”，在该函件中的一节显示，“我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行(包括但不限于)总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
也就是说，若黄光裕家族与贝恩不能就“非上市门店”问题达成新的一致，在不到一个月时间之后，国美电器将面临彻底分裂。
而且，非上市门店的资产实力也是相当强的。据了解，在国美电器众多分公司中，很多非上市资产都是非常优良的，大中电器、北京国美都是国美集团业绩测评A+的资产。在国美集团零售资产中，A+资产只有5个。
根据此前公布的数据，非上市门店2009年为国美电器每年提供人民币2.335亿元的费用总额，而这些费用相当于上市公司的净利润的16.67%，极其可观。
黄光裕发言人表示，目前我们正在做接收的准备，包括人员、设备、资金、购销合同等等。其中人员将基本保留目前非上市门店的各级别员工，但又不仅限于此，现任国美集团的业务高管也会有部分加入。
此外，他还表示，一旦分割，供应商不是问题，只是短期内物流上会受影响，但以杜鹃的能力及黄家的财力，门店正常运营不成问题。
国美“二次战役”剑拔弩张 或存谈判空间编辑本段回目录
郎朗
9·28特别股东大会的表决结果，让从8月5日开始公开化的国美之争有了阶段性的结果，但国美电器董事局和黄光裕家族两封态度截然不同的声明，却将双方推向了“二次决战”的边缘。
本报记者9月29日从陈黄双方获悉，在度过“十一”长假短暂的平静后，即将到来的10月中下旬国美大股东和董事局之间可能再起“硝烟”。
根据国美电器董事局最新发布的声明，董事局将继续寻求股东支持，以驳回股东大会投票通过的“取消增发一般授权”事宜。同时，国美电器现任董事局主席陈晓还表示，将对国美电器非上市门店托管问题与大股东方面沟通。
不仅仅如此，与陈晓对阵的黄氏家族也已经释放出继续“开战”的信号。其中，陈晓方面准备“沟通”的非上市门店，正是被黄光裕方面即将用以向陈晓开战的新筹码。
黄光裕代表邹晓春甚至以“维护大股东及其他股东利益”为说辞，表示要继续“保持采取适当行动的权利”。邹晓春还透露，黄光裕方面准备在11月1日前收回国美电器非上市门店。
本报记者了解到，为了应对新一轮的对决，陈黄双方都已经开始积极筹备。熟知家电行业的评论人士告诉本报，虽然资本选择了陈晓，但民意普遍倾向黄光裕，“十一”黄金周是家电零售业的销售旺季，能否在此期间交上令人满意的业绩表，将成为国美董事局在“二次战役”中继续获得投资者支持的关键。
备战“二次战役”
对于“二次战役”中的第一招，黄光裕方面对收回非上市门店的计划自有说法。
9月28日晚，黄光裕家族的代表贾鹏云告诉本报记者，“我们不希望国美电器上市和非上市部分分裂，但是8月30日上市公司董事局已经同意结束非上市公司业务的托管，所以大股东已经开始就非上市公司独立运营做准备了。”
对此国美电器新闻发言人赵彤表示，“是大股东先发函威胁，如果投票结果对其不利将结束与上市公司的托管、物流服务等合作协议，上市公司才回函同意的，这就像是别人寄存在你家里的东西现在要拿走，你能反对别人拿走吗？”
国美电器之前曾在公告中表示，非上市门店2.5亿元的托管费用占到国美电器上市公司整体销售收入的0.5%，但是却占到公司利润的15%左右，如果终止势必对上市公司的业绩产生影响。
恒丰证券研究部董事林家亨表示，“如果结束托管协议，上市公司2010年的利润将减少2亿元，这对现有的国美股权持有人来说，不是一个好消息。”
不过国美电器董事局此前曾表示，“在结束托管协议后，国美电器上市公司可以将所有优质的管理和人力资源集中在上市公司的业务拓展上，以给股东带来更高回报。”
然而对于国美电器上市公司来说，结束托管协议还要面临两个问题，一是从非上市门店撤出的员工和管理层将如何安置？二是由于上市公司与北京国美签署了非竞争协议，这意味着上市公司的业务将无法进入上海、河南、河北等区域。
记者同时了解到，国美电器新的五年规划中已经将非上市门店剥离在外，其所指的门店翻番计划是指在目前上市公司拥有的700多家门店基础上翻番。而为了应对非上市门店可能撤出的数万名员工，国美电器已经抛出了要在今年9月完成新开160家门店的计划。
消息人士告诉记者，国美电器已经从非上市门店调出了部分人员进行新开门店的实施，但截至9月29日下午6时，本报记者未能求证国美电器新开店计划的完成情况。
此外，由于非竞争协议对永乐、大中等并购的门店在上海等区域的扩张并没有约束，这意味着上市公司可以在非上市门店所在区域利用永乐等子品牌进行扩张。
据上述熟知家电行业的评论人士认为，国美电器上市公司上述举措，将使黄光裕家族面临新的难题，因为要想在短期内找到几百名合格的、有经验的高管来管理非上市门店，绝非易事。
或存谈判空间
在各有掣肘的局面下对阵，谈判空间或因此而生。
9月28日晚间，国美电器董事局发布通告称，国美电器董事会希望与黄光裕方面商谈，妥善处理北京国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议，以保证公司现有的稳定性。
此外，在中秋、国庆销售旺季前，国美电器非上市和上市部分进行了总规模达到300亿元的联合采购，两方面共有1255名店长进行了誓师。上述评论人士认为，此举在一定层面上透露出了国美电器上市公司希望继续维持店面、销售规模上的优势，以抗衡竞争对手，并不希望国美电器分裂。
本报记者获悉，国美电器董事会和黄光裕双方可能在国庆黄金周后，启动新的谈判。
其实在9月25日-26日的多方会谈中，双方已经就包括上述问题在内的诸多议题进行了沟通。国美电器参与谈判的高管表示，“双方都原则上同意保持公司的稳定性，如果大股东改变其结束托管协议的决定，那么我们将继续履行管理非上市公司业务的责任。”
上述消息人士也告诉记者，“其实黄光裕家族并不愿意结束与上市公司的托管协议，当时发函是为了改变部分投资者支持董事局的主意，但没有达到目的，现在回到谈判桌前来解决问题是最关键的。”
不过双方的谈判显然不只是非上市门店的问题，关于国美电器董事局席位的安排依然是双方谈判的焦点。“如果黄光裕家族依然坚持陈晓必须离开的态度，那么双方的谈判将可能再次‘崩盘’。”上述消息人士说。
陈晓9月28日表示，股东大会之前双方最后的谈判没有达成的所有共识，只能留给特别股东大会来解决。而根据当天表决的内容，双方最大的分歧就是陈晓的去留问题。
“现在黄光裕家族再次威胁要收回非上市门店，也是希望陈晓能以另一种方式离开。”不过，国美电器一位高管表示，“股东大会已经让陈晓留任，如果要改变这一结果，必须再次召开股东大会来审议，如此国美电器将陷入长期动荡，不仅会被投资者抛弃，公司经营也将受到重大影响，这将是双输的结局。”
美林证券9月28日的报告也指出，“如果双方可以谈判平息纷争，将可避免国美分裂为两间公司，而管理层的资源可集中于营运。当然和平解决或需要一些妥协，但结果仍胜血流成河酿成双输之局。”
不过美林证券也警示投资者，如果双方未能谈判解决，料国美电器将出现三大问题：一是非上市管理合约将被终止，二是董事会将来的决议被否决，三是资源无法集中。
业内人士称贝恩做局 国美之争没有赢家编辑本段回目录
编者按：
国美控制权之争的根源源于国美的治理结构：职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。对于黄光裕与陈晓而言，尽管国美内战尚无定论，但从国美创下两月来新低、被严重低估的股价，品牌声誉的影响等，已经给广大股东和投资者造成了损害。
国美之争的意义将超越孰胜孰败的结果本身，而是让我们转而思考的是如何以法的精神治理公司，家族企业与职业经理人，以及各方利益相关者的利益，如何在博弈中实现共赢。
贝恩做局 国美之争没有赢家
王如晨
国美电器“9·28”投票，最终达成了相对“默契”的结果。
有人发现，在正式规定的投票结果公布时间前20分钟，贝恩董事竺稼与王俊洲走出国美电器董事会现场，他颇有意味地对外表示“结果没有悬念”，仿佛早已掌控了最终的结果。
“谁玩谁呢，不过都是资本在玩。”昨日清晨，著名家电业咨询人士在电话里对《第一财经日报》接连发出感叹。他认为，黄光裕一方并非没有尽力，他们几乎营造了必胜的氛围，以至于投票刚结束，许多业内人士都表示，黄家赢了，并讨论起他们将如何重振国美，甚至讨论黄燕虹与邹晓春哪个更适合当掌门人。而陈晓一方，在他看来，应该也只是贝恩掌控下的力量。因为，至少目前，贝恩虽然仅是第二大股东，在董事会里却占有三席，在大股东缺席董事会的局面下，它等于拥有核心决策权力。
两周多来的隔空交战，似乎已经显示出，这一局面的出现，只是水到渠成。杜鹃出狱后，贝恩忽然加紧了与黄家的沟通，大有惺惺相惜之感。在完成债转股之前，贝恩不同意董事会立即增发的思路，给了黄家一个温和的信号。而在完成债转股的当天，竺稼对本报表示，完成债转股是公司的权利，并非站队捆绑谁。
黄家一方最大的担忧正是现有的权益被稀释。因为，1/3的比例，在公司章程里，代表着拥有提出否决董事会各种重大议案的权利，并且可以借此影响董事会成员的安排。一旦低于这一比例，黄光裕一方虽然同样可以享受到国美电器成长带来的收益，但想借此实现其他策略，就难上加难了。比如，有关上市公司之外370多家门店的处置问题等。
国美电器官方人士之前对本报坦陈，这一制度设计对黄光裕十分有利，只要能维护住这一比例，国美在某种程度就得听命于他。
陈晓等管理团队一方应该有增发、稀释大股东权益的期望。4个多月来，陈晓在不同场合言及这一潜在目标，让黄家的神经一再紧绷。
黄家的抗争，一定也让陈晓等人感受到了巨大压力。即便是贝恩，由于已成公司股东，也不太敢打碎与黄家一方最后的信任感，后者大股东的地位，不太可能通过一次增发便可取消。
黄家也不敢过于忽视贝恩，毕竟，这家海外机构危难时刻确实帮助国美度过了一重资本危机。而且，在贝恩退出前，双方还将继续打交道。这可能也是在得到贝恩放弃立即增发的信号后，黄家没有反对贝恩三名董事的理由。
因此，侧面来看，上述投票结果，不过是贝恩利用三方矛盾，在另外两方不太情愿的条件主导下达成的一个“局”。事实上，就在上周最后一天，陈晓与贝恩曾与黄家交涉，希望能给陈晓一年的缓冲时间，以换得放弃此次投票，但黄家没答应，他们认为能胜券在握。
如今，黄家有遗憾，也有得意，他们争取到了最后的底线。而陈晓一方，也借助复杂的资本力量之间的矛盾，获得了缓冲期。三方似乎各得其所，可以其乐融融了。
恰恰是这种做出来的妥协之局，隐藏着国美电器新的危机。因为，双方最急切的利益都还没有得到真正的稳定。控制权的争夺战只是经过了第一轮重大战役，而整个战争事实上还只是刚刚开始。黄家昨天已借370家门店再度发言，或将独立运营，这可能将成为新一轮斗争的开始。
当然，持续的控制权斗争，即便最后出现一家胜利的局面，但是体现在国美电器的运营上，将不太可能避免内伤的局面，那时，将不会有真正的胜利者。如果黄光裕最后胜利，国美可能陷入资本冷场和人事动荡之中；陈晓一方胜利，则将引发品牌丧失局面；假如贝恩得势，最后套现退出，国美或将呈现更加混乱的局面。
“我不太相信贝恩是简单的投资，否则它不应该参与控制权的争夺。”上述咨询人士说。
公司治理不能混淆情与法
刘琼
国美之争，使得部分企业人士担心，中国民营企业的公司治理可能会因为对职业经理人的不信任，公司治理完善发展之路变得更加曲折。
正略钧策管理咨询合伙人李培恩认为，国美纷争，究其根本是因为中国公司治理中情与法的混淆。按照中国传统的观念，职业经理人是被请进公司的，应该对创始人及大股东忠诚；但是按照法治的观念，职业经理人应该对董事会负责，而不是直接对创始人或大股东负责。
从另一个角度来看，虽然取消董事会增发授权得以通过，但国美纷争中黄光裕也曾受到股权稀释的威胁。在李培恩看来，这也显示出中国在法律制度设置、公司章程制定方面的不够完善。在西方欧美国家，存在这样的法律设置，可以使创始人保持一定的持股比例而不被稀释；在公司的章程中，同样会更加明确小股东权益和职业经理人的职责、权利等。
尊重小股东和利益相关者
南京大学国际学院首任院长周三多教授发现，正是由于中国的法律、企业的章程等的不明确，中国的公司，特别是上市公司，大股东侵犯公司权益、侵占其他股东利益的案例比比皆是，挪用公司资产、决策一言堂等都是常见的现象。小股东通常只有被迫放弃权益，或寄希望于大股东的良心发现。
李培恩告诉记者，在欧美公司的公司治理中，小股东的权益是受到保障的，每份股权都有分量。事实上，如果不是创始人100%控股的企业，大股东都必须考虑其他股东的权益。而就算100%控股的股东，也需要考虑所有利益相关者，如员工、债权人、客户、社区、社会等的利益。
公司治理的有关实证研究表明，在关于中小股东权益保护的法律规定方面越完善、对中小股东权益保护较强的国家中，当企业面临的投资机会较少时，将会倾向于向中小股东支付较高的股利；而在中小股东权益保护较弱的国家，企业会更加倾向于进行效益低的投资。
明确规则下共建信任
李培恩认为，作为职业经理人的陈晓而言，对于家族企业或是上市公司的大股东，能否处理和协调好与家族成员(主要是在企业内任职的家族人员)的关系与利益，是职业经理人是否成熟以及能否成功的关键。职业经理人应以一种完全为公(司)的姿态或态度，处理家族成员之间错综复杂的人际和利益关系，这也是在家族企业中的生存之道。既要从公司利益或大局出发，秉公处理各方矛盾，又要有艺术化的手法，依据家族成员在家族中和公司中的地位、亲疏等，将家族成员的内部矛盾化解于无形之中，并有效保障公司的利益。
对于黄光裕家族，中国人民大学商学院教授黄国雄还是感到有些遗憾，他告诉记者：“创始人的经营决策权被剥夺，提出的五项方案中有四项被否决，这对创始人的权益也是打击。”而更使他感到担心的是，在发生这样的事件后，其他民营企业家是否还会信任职业经理人。
不过李培恩认为，家族企业只有对现代企业治理有清醒的认识，并将公司利益放在最重要的地位上，才能处理好家族与职业经理人之间的关系。双方要在决策权和管理权方面达成互信与平衡，建立有效的治理架构与规则，并在企业发展过程中不断加以完善，最终形成一个稳定的家族(决策)——经理人(管理)管理架构。
胡刚：职业经理人要有底线
李静颖
对于国美，现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理的胡刚或许有更深的认识，他曾先后担任过国美电器常务副总裁助理、决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，曾亲历当时国美内外部的一系列重大决策事项，也同时见证了那个时代国美的无限风光。
在胡刚看来，这次的“国美之争”是占“人和”的创始人大股东与占“天时”的职业经理人之间的较量，从“9·28”双方的第一次正面交锋的结果来看，“天时”还是稍占上风，但胜得艰苦、勉强，而且失去了董事会一般授权、管理层支持等王牌，贝恩今后对陈晓的支持力度也会减弱。
作为一名在多家知名企业服务过的职业经理人，胡刚认为职业经理人最大的职责应是对全体股东的信托责任负责、对自己承担的职责负责，维护股东的利益，为他们的财富保值增值。
胡刚称，以丰田和三星为代表的成功企业，其创始人的股权比例基本上为个位数，但内部仍能友好相处，而在国外也有相关的保护条律确保创始人在董事会的席位。职业经理人赶走大股东的事例全世界都鲜有可见。
“职业经理人的成功需要企业作为支撑的平台，投资人的出资才让职业经理人有施展才华的舞台，因此职业经理人应恪守股东信托责任，扮演好自己的角色。”胡刚说，“从另外一个方面讲，没有创始人黄光裕就没有今天的国美电器，职业经理人倘若背离委托代理责任义务而要与创始人争锋夺取控制权，会显示出职业经理人的道德缺失。”
胡刚认为，从陈晓的角度来讲，可能他内心并不这么认为。在经历了从永乐“皇帝”，到国美“宰相”的身份转变，面对一群原先陌生的国美“文武百官”以及国美真正的掌舵人，他心理上必有很大落差。
胡刚坦言，如今黄光裕与陈晓就像是三国时期的周瑜、诸葛亮或是楚汉时期的刘邦、项羽，两个在家电连锁零售行业曾经各占江山呼风唤雨的商业英雄，当需要同处一室时却发现并不能与对方并立而存。“矛盾的焦点正在于单干时各有能力，但合并时却不善于合作，再加上黄光裕遭遇的变故，使得陈晓觉得自己有机会取而代之。”胡刚分析道，“对黄光裕而言，用20多年时间培育的国美就像自己的孩子，突然自己的孩子面临要改姓陈而非姓黄，对他来讲绝对是无法接受的，且创始人大股东目前仍无董事局席位也欠合理。”
然而，就在双方忙于你死我活的争斗时，却给这场战役最大的受伤害者——国美电器上市公司最沉重的一击。“经过这翻折腾，国美的品牌、声望、企业形象以及团队的稳定性都受到了极大的伤害，两方势力整天忙于争取机构投资者，疲于面对媒体和舆论的压力，还要稳定内部人心，根本不可能把心思放在公司的经营管理上，今年上半年国美整体销售额比苏宁只略高几个百分点，下半年国美势必会被苏宁赶超，而这是股东、员工、供应商、消费者、政府等利益相关者都不愿意看到的局面。”胡刚无奈地表示。
据其判断，这次旗鼓相当的决议结果只能说明陈晓暂时险胜，保住了职务和面子，而黄光裕则取消了董事会一般授权，保住了重要的股权比例，虽并非最坏的结果，但却可能是国美永无宁日的开始，黄光裕家族将借势继续发动进攻。
投票结果公布后的声明就像是个信号，表明黄光裕方面正在积蓄下一波能量。胡刚分析，目前黄氏家族、陈晓、贝恩、管理层议和的动力和意愿比以往任何时候都大，因此后续议和的可能性比“9·28”之前还高。
国美控制权争夺未完待续 陈黄双方是和是战？编辑本段回目录
□本报实习记者 王荣
29日晚间，黄光裕方面发布致社会各界的感谢信，信中黄光裕感谢社会各方的有力声援与支持，并指出特别股东大会投票的部分结果令人失望，请各方“支持创始股东为维护所有股东正当权益的合理诉求，我们坚信必将最终取得全面的胜利。”
“没有夺回控制权，黄家不会善罢甘休。”社科院经济学博士马远光指出，未来黄光裕必然会为夺取控制权采取各种方式，至于国美的未来，则看黄家夺权的方式。
黄光裕翻盘？
“要取得全面胜利。”黄光裕方面29日的公开信表明，国美的控制权之争远没有结束。
按照黄光裕现有32.47%股权，他只需争取1/3股权的机构投资者便可获胜，然而大多数机构投资者均站在了陈晓和贝恩一边。“此次失败主要是之前与机构投资者沟通太少。”黄光裕方面的内部人士坦承，虽然黄光裕方面一直寻求与机构投资者进行沟通，然而终究是沟通太少。
有报道，黄光裕方面通过马姓外籍华裔女商人代表黄光裕与机构投资者沟通，可是据上述人士透露，该人士与机构投资者的交谈并无实质进展，此后邹晓春与机构投资者沟通的时间太迟。
另有分析人士指出，黄光裕方面在游说机构投资者的时候只是反对陈晓的战略，并没有提出更好的战略，同时未起用另一国美创始人黄光裕妹夫张志铭，该人经营国美12年有着丰富的经验，如果黄光裕方面能够意识到这些问题，未尝没有翻盘的可能。
让步和解？
控制权的争夺并不利于国美的发展，此次在公开信中，黄光裕方面表示要建设一个强大的国美。但自控制权争夺战爆发以来，各研究机构纷纷下调国美的评级，认为短期业绩会受影响，不利于国美的长期发展。
因而，特别股东大会后，希望和解的呼声越来越大。有评论，通过特别股东大会，黄光裕虽没夺回控制权，却达到短期股权不被稀释的初级目的，实际是一折中结果为双方进一步协商争取了时间。
陈晓方面也在第一时间表态：“希望可与包括我们的大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通，并且欢迎所有利益相关方提出具建设性的建议。”
陈晓的此番表态，被很多人士解读为陈晓示意和解，而黄光裕方面的新闻发言人也称，短期内不会再要求召开股东大会，对和解的预期并不排斥。
“通过近两个月的争夺，双方都应该回归理性，听取对方的合理诉求。”马远光认为，后期双方的沟通或许更理性。他认为，陈晓此次只比黄光裕多出3个百分点属险胜，黄光裕要弥补这一差距难度并不大，不过，黄光裕方面更应该看到管理层的影响力。
两个国美？
黄光裕方面最重要的砝码就是非上市的门店，此次黄光裕方面失败，外界一直关心黄光裕方面是否收回非上市门店。
“如今是不是我们是否收回非上市公司的经营权，而是陈晓方面让我们收回。”黄光裕方面的新闻发言人称，8月30日，黄光裕方面就收到陈晓方面发来的函件，要求黄光裕方面在11月1日之前，把370多家非上市门店无条件收回。
“要求收回非上市门店信函并不具备法律效应，未尝没有谈判的可能。”家电行业的观察家刘步尘指出，当初黄光裕以非上市门店进行施压，而陈晓方面发声明要求退回非上市门店也是赌气之举。
据了解，上半年374家非上市门店销售收入96.17亿元，上市公司销售收入为248.73亿元。长期以来上市门店和非上市门店享受同一管理团队、采购体系、物流和财务系统等。
刘步尘称，非上市门店一旦独立将会影响国美的业绩，而黄光裕方面另起炉灶凭借370多家门店与上市公司及苏宁电器争夺市场难度较大。更重要的是，黄光裕全资拥有非上市的门店，同时黄光裕还是上市公司的大股东，如果出现两个国美损失最大的势必是黄光裕。
基于此，业内人士认为，只有双方在协商未果的情况下，才会出现两个国美。
记者手记：黄光裕忽略了最重要的牌编辑本段回目录
2001年以前掌舵国美、奠定国美成功基础的张志铭才是黄氏家族中最强有力的人物。黄家的代理人为什么是邹晓春，而不是张志铭？
《财经》记者 吴阿仑
“9.28”决战，相信令很多人意外。
陈晓，这个在网上被骂得狗血淋头的家伙，赢了。获得千万网友道义支持及被一些观察家认为胜券十拿九稳的黄光裕，输了。
邹晓春，黄家关键人物，大战之前两周，9月12日，与《财经》记者聊了2个半小时，他第一次与《财经》记者长谈是8月12日。两次谈话，他的状态非常不一样。8月那次，他谨慎小心，在采访之前坚持要看到书面问题，采访之中则言词激愤，对陈晓处处体现“诛心”之论。9月12日，战局似已明朗，邹晓春状态非常放松，胜券在握之感让他志得意满。谈话之中，情绪高昂，时时唇间喷出一阵爽快的大笑。并且对陈晓已无“诛心”之说，只说他“办事儿不艺术”。
他那天欲遮还露地说，10月份小女10周岁生日在即，要将获得国美董事席位，作为送给小女的生日礼物。
随着外界对陈晓发出的排山倒海似的恶评，邹晓春显然认为，自己已掌握舆论优势，势必引起资本市场的顾虑。资本市场会“顺应民心”。
有意思的是，那时候陈晓阵营胜券在握的感觉一点不输于邹晓春。按国美公关人士的说法，黄家连最基本的程序都不懂得，连连错过最佳战机。到9月 12日，陈晓拜访机构投资者接近收官，可黄家代表还没开始与机构投资者的实质接触！“他们甚至连机构投资者的门在哪儿可能都找不到。”
从媒体上看，搞定机构投资者显然不是邹晓春亲自运作的内容，他们“外包”给一个马姓华裔女商人，这种做法有些像打游击，黄家站在劣势位置上，他的对手陈晓则是占用着公司资源的“跨国部队”。最关键的是，陈晓握有资本市场爱听的故事，比如他们过去的救火经历证明了他们很棒，他们未来的战略规划显示了公司有一个较好的发展前景。另外，以陈晓对海外机构投资者的熟悉，可以有着“门对门”的接触。
而黄家的劣势在于，他们没有一个清晰战略说给资本市场听，更没有一个能够执行战略保证公司业绩的团队让资本市场看到。
邹晓春此前藉藉无名，虽然他个人感觉良好，但外界却对他充满怀疑和争议。
谁也不会怀疑黄光裕本人的能量，以及他“改过自新”后所可能具有的爆发力，但他毕竟已是囚徒，就算他可以坐在狱中遥控，那也得有一个执行力非常强的执行团队，及一个足够强大的代理人。
这个人可以是邹晓春吗？“9.28”投票结果已经作出了回答。
杜娟可以吗？杜娟较熟悉资本市场，但对于国美的经营管理，也没有什么直接经验。黄秀虹呢？关于大家对她的争议不说，现在她同时兼任黄光裕的鹏润投资和黄光钦的新恒基集团的董事长，此前两个强大男人肩上的担子，同步落到一个弱女子的肩头，已够她扛的，还哪有心力再涉足各种力量错综复杂的国美。
被作为董事候选人提名的黄燕虹，始终只是一种道义支持的姿态。不免令一开始对她寄予厚望的人感到失望。这也难怪，她和夫君张志铭当初都是“受伤”离开国美的，让她或他重新全力投入国美，是件难事。
一方面，心里的隔阂很可能过不去，另外，拥有了自己的独立事业，再卷进国美事务，需要足够强大的说服力。
黄家的最大破绽就在于，没有提出一个强大的经营方案，没有提出一个看起来有能力执行该方案的团队人选。资本市场是现实的，投票选择黄家固然会避免继续内耗，但如果选择了黄家而导致国美这艘大船无法继续前进，那也是资本市场不愿看到的。
因此，一个相对具有独立运作能力且能与黄光裕保持一致的强大代理人，是黄家获胜的必要前提。
这个代理人，应该是张志铭，因为国美的最初成功实际上是他带来的，2001年以前，他掌舵国美，建造了国美成功的基础，并且带领国美完成了最初一轮的全国扩张。
2001年，黄光裕考虑将国美推向资本市场，而且他才是国美的老板，名和利都应该他得，因此，张志铭逐步被边缘化，黄光裕来接盘。这个过程，黄和张结下了很深的心结，最终张志铭负气与黄光裕的产业一刀两断，另立门户做房地产。
2008年底黄光裕被抓，黄家应该与张志铭有过交涉，但隔阂太深，致使已经拥有独立事业的张志铭不愿回头，“外姓人”陈晓逐渐获得权柄，并且上演了如今的一幕。
这一次，黄家应该也与张志铭接触过，希望他回来掌舵，获得这场争夺战的胜利。在黄家的利益共同体里，没有谁比张志铭更有实力来当这个董事长。而且如果他出山，在与黄光裕协商的情况下，描述一个清晰动人的国美发展规划，肯定会比现在空洞模糊毫无说服力的“反陈晓”版规划强得多。
而且事实上，张志铭愿意出山的话，一帮实力干将肯定也愿意追随。无论是国美现在的董事会成员或副总，还是一些已经离开的精英，比如何炬。
为什么2008年底不是张志铭出山呢？为什么2010年8月以来的争夺战，黄燕虹只是道义支持，张志铭也压根没有出山呢？难道他们对国美一点感情也没有？运营国美这么大的盘子，对于任何一个有企业雄心的人来说都值得追求，难道对他们已没有吸引力？
说白了就是一句话，黄光裕是否愿意将手中股份拿出一大笔，让渡给张志铭，然后达成将来黄光裕出狱后二人如何分工的方案：比如张志铭可长期主政国美，黄光裕可主政集团层面事务及资本事务。黄光裕失去一些，张志铭得到一些。当蛋糕做大时，其实他们都是赢家。
张志铭就是黄光裕手上最好的一张牌。打这张牌的代价无疑是很大的，它要求黄光裕真正转变观念，与自己曾经的兄弟分享成功，而不是自己独占成功，将别人踢开。
参考文献编辑本段回目录
http://tech.sina.com.cn/e/2010-09-30/10064709686.shtml
http://tech.sina.com.cn/e/2010-10-09/01334724363.shtml
