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《中国经济周刊》深度报道:拯救国美编辑本段回目录

拯救国美:国美
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拯救国美:国美电器股权结构图
拯救国美:国美电器股权结构图
拯救国美:国美股价变化趋势示意图
拯救国美:国美股价变化趋势示意图

  9.28大会将决定什么

  8月4日,大股东黄光裕的代表向国美电器发函要求召开临时股东大会,并撤销陈晓公司董事局主席和执行董事的职务。8月23日,国美在中期业绩发布会上表示,定于9月28日召开股东特别大会,回应黄光裕的动议。

  9月28日股东特别大会的议题集中在董事会重要席位的争夺上,实为国美电器控制权之争。

  大会议题

  黄光裕方面提议

  1. 即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权;

  2. 即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务;

  3. 即时撤销孙一丁作为国美执行董事之职务;

  4. 即时委任邹晓春作为国美的执行董事;

  5. 即时委任黄燕虹作为国美的执行董事。

  陈晓方面提议

  1. 重选竺稼(贝恩资本)为国美非执行董事;

  2. 重选Ian Andrew Reynolds(贝恩资本)为国美非执行董事;

  3. 重选王励弘(贝恩资本)为国美非执行董事。

  国美股权之争

  两个人的战争

  《中国经济周刊》记者 侯隽 郭芳|北京报道

  这是一场史上罕见的商战。

  自8月4日起,国美电器大股东黄光裕提出动议,要求9月28日召开特别股东大会,撤销陈晓董事局主席职务。在过去的这些天里,国美电器创始股东黄光裕与职业经理人陈晓之间,围绕公司控制权展开的这场公开对决彻底颠覆了原有的商业逻辑及法律预期。

  距离“9·28”大限越来越近,两个男人的战争日渐白热化。

  9月16日晚,国美电器股东贝恩资本结束了模棱两可的态度,最终完成了“债转股”:以15.9亿元人民币的债务投资进行股权转换,从而拥有了国美9.98%的股份。此举令黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%。

  贝恩还拒绝了国美电器大股东黄光裕抛来的橄榄枝,正式表态支持以陈晓为核心的董事会和管理层阵营,反对黄光裕的动议。

  这意味着陈晓阵营的持股比例将升至约16%——陈晓及原永乐高管共持有约6%的股权。

  于黄光裕,这当然是坏消息。

  曾经,黄光裕决定把权力委托给陈晓的时候,是否曾经有过犹豫,外界无从考证。不过可以确定的是,他或许想过很坏的结局,但大概料想不到这么坏的结局。

  熟悉两人的知情人士分析:要想让陈晓自动退出,概率很低;要想让黄光裕就此罢手,概率更低,而两人斗下去结果只能是两败俱伤。

  现在看来,两败俱伤的结局几乎无可避免。

  陈晓:步步为营

  “外界一直在误读事件所谓的真相,认为叫做所谓的陈黄之争、股权之争、利益之争,而真正的原因是他(黄光裕)的个人需求、控制公司将企业变成他个人意愿实现的地方,变成工具。所以真正的焦点是要他想用他的意志控制公司,而管理层认为我们应该以全体股东利益最大化为目标,而不是以单一股东意志来决定公司的命运,这是矛盾的焦点和真实的原因。”8月23日晚,陈晓在香港举行半年2010中期业绩发布会如是阐述。

  事实的真相,外界从无从得知。

  陈晓,51岁,上海人,腿有残疾。在成为黄光裕的盟友之前,他曾经是让黄头疼的竞争对手。

  陈晓在37岁时创立了永乐家电,不到10年的时间里,永乐直追国美、苏宁,成为行业第三。2006年7月,永乐被国美并购,陈晓自此担任国美电器的总裁。

  在他担任总裁期间,与黄光裕之间曾经有过看上去很美的蜜月期间。对这位昔日的竞争对手,黄光裕从不吝于赞美之辞:例如,曾评价其是一个出色的实战者,也非常熟悉家电零售市场;更曾公开表示:陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。陈晓也曾谦虚地对媒体说:“我是以职业经理人的心态到国美工作的。”

  在鹏润大厦18层,陈晓的办公室近200平米,距此100米,是黄光裕的办公室,格局、装修完全相同。坊间流传,黄光裕因为是潮汕人,喜爱喝汤,除了特意为陈晓烹制南方口味饮食,在自己喝汤的时候也会送给陈晓,甚至二人的座驾都是同款车型——迈巴赫。

  然而,与此同时,陈晓“被架空”的传言自始没有间断。事实上,在黄光裕主导下的国美最高决策体系中,除陈晓外,其他人均为黄光裕旧部。

  “他具有典型上海男人的特征,做事谨慎、稳健。”一位资深媒体人士这样描述对陈晓的印象。在“黄光裕体系”下的国美时期,他确实也能谨慎地经营与整个体系的微妙关系。

  如今看来,“野心勃勃、深藏不露、能屈能伸”或许是他更典型的性格特征。

  他的机会出现在2008年末。当年 11月,因涉嫌经济犯罪,黄光裕身陷囫囵,其国美主席的身份终止。之后,陈晓出任董事局主席同时兼任总裁,初步完成权力过渡。

  权力的让度最终也为权力的争夺埋下了伏笔。

  2010年5月11日,这一天,被视为黄陈决裂的开始。在这天的国美电器股东周年大会上,大股东投下反对票,否决委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。这意味着大股东对董事会的信任已经结束。

  之后,两个人的矛盾逐渐公开和升级。一向以克制和冷静著称的陈晓在接受媒体采访时说出了“黃光裕在中国的政治生命其实已经结束”的狠话。

  事实上,自2009年6月国美电器引入贝恩资本以来,角力已经开始。贝恩在陈黄的角力中一直扮演重要角色。

  在与国美签署融资协议时,贝恩资本要求:陈晓的董事局主席任期至少三年以上;国美的不良贷款率不能超过1亿元;国美执行董事中必须有陈晓、王俊洲、魏秋立三人中的一人;而且贝恩资本的人要占国美董事会的三个席位。

  黄光裕曾极力反对引入贝恩资本,但最终未能如愿。2009年6月,贝恩资本以15.9亿元购买处于资金困境中的国美电器七年期可转债。

  一个不可忽略细节是,陈晓与贝恩资本董事总经理竺稼早有渊源。当年,陈晓的永乐引入的战略投资者摩根士丹利,竺稼时任摩根士丹利亚洲董事总经理,后转投贝恩资本。

  此时,陈晓最终掌握国美控制权的意图,日渐明显。

  2009年7月7日晚,国美电器公告了其首次股权激励方案。公告显示,该方案涉及总计3.83亿股股份,约占现有已发行股本的3%。以当日1.9港元的收盘价计算,该方案总金额近7.3亿港元,创下中国家电业内纪录。最让人关注的是,在3.83亿股的购股权中,陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股,其余将分配给其他管理人员。这成为迄今为止中国家电业金额最大的激励股权方案,更是被外界认为是陈晓“去黄化的开始”,他将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。

  国美在陈晓主导下的“去黄光裕化”进展顺利。接下来的情况也顺利成章:

  8月4日,黄光裕发函要求陈晓下课,国美在香港起诉黄光裕,双方关系彻底决裂。

  8月7日,国美内部召开紧急会议,要求管理团队无条件支持董事会。国美的元老高层们几乎清一色选择了陈晓,重新站了队。在8月12日的国美高层媒体见面会上,国美五大元老李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

  黄光裕胞妹黄燕虹曾在一封书面回复中提到,“国美大股东(即黄光裕家族)提出重组董事局,确实是看到陈晓为了自己的私欲。陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’,其司马昭之心,路人皆知”。

  至此,以陈晓为核心的管理层阵营与创业股东黄光裕阵营之间的矛盾已白热化。

  8月23日业绩发布会结束后,陈晓、王俊洲一行人即紧锣密鼓地赴美国、英国等地开始机构路演,进行拉票,寻求各大股东的支持。

  9月16日,贝恩资本明确表态支持陈晓阵营,完成债转股。

  根据国美方面的透露,在贝恩表态之前,对机构投票者有极大影响作用的两大权威投票顾问Glass Lewis和ISS都先后表态支持国美董事局,并反对黄光裕的提案。

  黄光裕:决不妥协

  毫无疑问,黄光裕是的一个符号,他始终给人以强烈的印象:国美即黄光裕,黄光裕即国美,即使坊间对他的发家史、经营手段及商业理念的质疑从未曾间断。

  在一个渐进式改革的国家,黄光裕以一种颇具争议的灰色路径不断进取,从而迅速完成了巨额财富的积累,再以巨额财富编织了一个庞大的官商勾结网络,不断寻求权力的庇护与关照。终因此而身陷囫囵。

  也是在这个不断进步中的国家,身负刑罚的黄光裕,其合法的权益终能保全,得以对抗陈晓的倒戈。这是不幸中的万幸。他曾于狱中向外发表《我的道歉和感谢》:“感谢国家和政府,在我接受刑事调查后,尽最大的可能,保护了国美,帮助企业恢复了正常运转,这是对我本人和国美最大的关怀!”

  从耐心斡旋到最终宣告决裂,黄光裕一直在铁窗之中与国美电器中的“倒黄派"进行着博弈。黄氏的强悍在这场战斗中亦显露无疑:即使相隔深牢铁窗,黄光裕也决不妥协。

  转机出现在其妻杜鹃被缓刑释放。黄光裕家族运筹帷幄的能力依然不可小觑。

  见诸各媒体的报道中,杜鹃“精明干练”、“精通财务及资本运作”、“能力强”、“具管理天分”。

  杜鹃的回归,无疑使黄光裕的赢面加大。

  根据香港联交所股权变动资料,杜鹃申报在8月24日及30日,两度增持国美电器(00493.HK)共1.366亿股,黄光裕夫妇总持股比例一度从33.98%上升至35.98%。

  8月27日,黄氏家族向国美电器董事会发出了书面通牒:9月28日,国美电器大股东跟董事会对决。一旦黄氏家族失败,黄氏家族将收回托管给上市公司的372家非上市门面店。

  2004年,国美电器上市时,在全国37个城市的135家国美电器门店中,黄光裕将其中22个城市的96家门店装入上市公司,剩余15个城市的39家门店由他个人掌控。上市公司托管期间,因其资本属性是外资,非上市门面店是内资,因此,管理层并没有考虑这样会跟上市公司存在同业竞争,而是在托管期间加速开店。

  到目前为止,当年的39家已扩大到372家。根据黄氏家族公布的非上市门店财报显示,2010年上半年实现销售额96.17亿元,而国美740家上市门店上半年销售额为249亿元。

  非上市门店数量占上市门店的1/2,销售额占比也很高。如果非上市门店“独立”,将跟上市公司展开同业搏杀。这样一来,上市公司无疑将迎来一个孪生的竞争对手,这是国美电器机构投资者最忌惮的一个结局。

  9月15日,黄光裕方面发表《致国美股东同仁公开函》许诺,创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内,并强调,目前注入上市公司还只是大股东的建议,需要董事会通过,而且此建议是建立在重组董事会的前提下。

  目前,黄光裕方面代言人邹晓春证实,有潮州同乡及民营企业家表示愿意资助黄光裕。记者也了解到,目前许多私募基金正在等待“黄光裕方面的电话”。据黄光裕代表人士透露,黄光裕在商界多年,有很多人帮助他,资金筹集渠道主要是潮商和一些商界朋友,具体筹集数量目前还不便透露,但会比传说中的20亿元还多。

  一向精明的黄光裕还有一个后手,那就是其个人拥有“国美电器”商标权,黄光裕一旦宣布收回“国美电器”的商标权,那么陈晓掌控的千家上市公司门店将面临转换商标的窘境。

  利益之战?道义之战?

  一位不愿透露姓名的投资机构人士告诉《中国经济周刊》记者,根据国美目前表现来看,在陈晓的带领下,国美上半年整体市场好转,但是外资PE会从长远利益选择,无论是黄光裕还是陈晓,只会选择能给投资者带来长远利益的一方。

  在中国尚不久长的市场经济史发展史上,黄陈之间的权力之争无疑将成为教科书式的经典案例被载入史册,其对中国民营企业的警示意义不言而喻。国内的许多民营企业家一直在关注国美事件,以免自身重蹈覆辙。而且,似乎大多数的民营企业家也都很自然地站在了黄光裕的一边。一位民营企业家接受《中国经济周刊》记者采访时表示:“黄光裕虽然是戴罪之身,但他仍然是这个公司的大股东、创始人,这一点是不可能改变的。在完善的现代企业制度中,不可能允许像陈晓这样的职业经理人作为‘夺权派’存在。”

  如此,在国美大战中,陈晓作为代理人对作为委托人的大股东黄光裕的“背弃”,使他带上了沉重的道德脚镣。

  北京东易律师事务所合伙人赵宏瑞接受《中国经济周刊》记者采访时表示:“‘股东会’与‘董事会’的关系就是授权代理关系。不诚信的授权代理关系,将会带来极负面的社会传播与影响,甚至会带来一连串的法律追溯。”

  “在现有商业法律框架和中国传统伦理的氛围中,黄光裕胜面大。”管理专家王育琨在其新浪微博(http://t.sina.com.cn)中断言,“但是即便胜了,黄光裕会得到一个众叛亲离的团队,一个心拾掇不到一起的国美……”

  无论9月28日的结局如何,这注定是一场没有真正赢家的战争。

  两个很聪明的人一起奔向了一个并不聪明的结局。

  黄、陈交手录

  ●2008年11月23日 黄光裕被北京市公安局带 走调查,陈晓任国美董事局代理主席。

  ●2009年1月16日 黄光裕正式辞职,陈晓出任国美电器董事局主席,同时兼任总裁。

  ●2009年6月22日 国美引入贝恩资本,融资不少于32.36亿港元,黄光裕股权被稀释。

  ●2010年5月11日 黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票,导致委任贝恩资本董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄陈矛盾公开化。

  ●8月4日 黄光裕发函要求陈晓下课,国美在香港起诉黄光裕,双方关系彻底决裂。

  ●8月7日 国美内部召开紧急会议,要求管理团队无条件支持董事会。

  ●8月18日 黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》,措词激烈地指责陈晓意图控制国美,将“国美电器”变成“美国电器”。

  ●8月19日 陈晓为首的国美董事局发出公开信,呼吁国美员工团结起来。

  ●8月23日 国美在香港召开新闻发布会,发布半年度业绩报告。陈晓称黄光裕想控制国美;总裁王俊洲做规划,预计2014年底新开700家门店。财务代理首席财务官方巍指中期业绩创2008年以来最好纪录。

  ●8月25日 黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股,黄光裕夫妇占国美股份35.98%。

  ●8月30日 黄光裕二审维持原判,其妻杜鹃改判缓刑,当庭释放。黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案,让更多国美员工分享发展成果。

  ●9月 陈晓密集拜会香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。

  ●9月5日 黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》,“感谢政府感谢国美”。

  ●9月15日 黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》,称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”,并发布了国美电器发展的“新五年”计划,与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。

  ●9月15日 贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”,正式成为国美电器的第二大股东,黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。

  谁来拯救国美品牌

  《中国经济周刊》实习记者 李妍|北京报道

  国美之争已经不只是一场商战,它更像是一部充满悬疑感的电视连续剧,每一个男主角背后都有着传奇的故事,每一次交锋都跳跃着个性的智慧或狡黠,每一次等待结果的时刻都显得如此惊心动魄……黄光裕能否续写神话东山再起?创始者能否打败“海外资本”独霸江山?国美大选是否会导致两败俱伤、辉煌不再?每一个问号都拨动着民众敏感而又脆弱的神经。

  如果,把这个最具有噱头的话题抛给国内顶尖级的经济研究专家、品牌研究专家、流通领域专家、国际贸易专家、中国家电行业的引领者,他们会执着于黄光裕白手起家、独打江山的“铁腕魅力”,还是看好陈晓的“国际操盘手”背景?他们会明确表态谁输谁赢吗?他们会用什么方式解读股权之争背后的得与失?

  9月17日,《中国经济周刊》与中国品牌研究中心联合举办了“国美股权之争意味着什么”专题研讨会。(研讨会视频直播:www.ceweekly.cn/shipin/gmyth)

  “国美”值多少钱?

  屋外阴雨濛濛,似乎无意间呼应着这场结局扑朔迷离的商业大战;屋内气氛紧张,专家们多次欲言又止、言辞谨慎,神秘感愈演愈烈。然而,“国美”两个字刚刚提及,专家们又难掩感慨,曾经的骄傲、寄予的厚望、割裂的痛楚、深切的担忧都如同一股酝酿已久的情感热潮,澎湃而又激烈的奔涌而出。

  “国美走到今天让我很心痛”、“国美是中国民企的血和肉,这种斗争是撕心裂肺的痛苦”……这些只言片语,背后积淀的是专家们对国美,对“18年民企神话”的深厚感情。

  有专家认为,无论现状和结局如何,自1987年以来,创始人黄光裕对国美的贡献不可否认。虽然他触犯了法律,但单从商业模式和品牌的角度上说,“没有黄光裕就没有今天的国美”,“国美模式独一无二”,“在某种程度上来说,黄光裕与国美早已融为一体,密不可分”。

  就国美的商业模式,有专家认为,家电零售行业是我国政府逐渐对外资开放的领域,它具有网络大、就业人口多、产业链经济附加值高的特点。而国美创造了全球家电流通业独一无二的新模式,它为上游大部分供应商即中国家电的拼组品牌提供了良好的销售网络合作服务,也使终端消费者对产品和价格有了更多的选择。正是因为国美的存在,才使国外的家电渠道零售商进入国内市场时遭遇了最强劲的竞争对手。

  从品牌的角度来说,“国美”这个曾站在中国顶端、世界前列的中国名牌承载了中国民企的厚重期望,这种品牌价值远非股权、资本、经营等参数所能衡量,“国美的品牌价值、品牌文化应得到尊重和保护”等,成为专家们的呼吁和期待。

  “国美”是民族品牌么?

  在研讨会上,多位专家表示,国美“内讧”的现实让人倍感惋惜,但是“按规矩出牌的斗争方法”值得认可,这是一种商业文明进步的表现。当分裂已成现实,专家们只能退而求其次,希望两方采取一个体面的、尊重游戏规则的斗争方式。“尤其是黄光裕入狱后仍保留其身为大股东的合法权益是一个很大的亮点”,专家们指出,中国商界的成熟化程度使他们倍感惊喜。想来,黄光裕能够有最后的机会正是得益于全社会对合法权益的普遍认可,文化的进步令人振奋。

  当然,国美身上也聚焦了太多的矛盾。民营企业在市场化进程中“符合‘钱规’、但不符合法规”的作为是否是个案,“打擦边球”是否是我国从计划经济转变为市场经济的必然乱象等都引起了专家们的激烈讨论。

  社科院工业经济研究所研究员张世贤认为,委托代理关系本身就存在着委托者与代理者利益目标不一致的矛盾,在权利让渡过程中,代理人的道德陷阱难以避免。但国家行政学院教授、品牌研究专家李兴国认为,大危机成就大品牌,大事件呼唤大智慧,结果不可预料,矛盾可以调和。多位专家提出,中国民企逐步发展,走向世界,学会尊重“国际准则”将成为中国民企迈向国际化的第一步。

  关于国美是否是“民族品牌”,也成为研讨会的关注焦点之一。有专家从情感角度分析,认为“国美模式”所代表的“中国自创品牌”已经在人们心中扎根落地,美国贝恩的介入令人对“外资掠夺”的顾虑难以释怀。如同李兴国所说,“品牌就是脸面”,在品牌背后,情感的注入是无价的,不可取代的。

  也有专家认为,国美自百慕大注册之日起,它就是一个外资企业,其“民族品牌”的血统也已经不再纯正,外资是否注入并非关键。真正需要关注和关心的是,如何保证在令人眼花缭乱的资本运作中,国美品牌不受损害,更不会因资本未来可能的撤出而消失。

  国美争夺战伤及品牌?

  股权变更是否会影响“国美”品牌发展,是研讨会上专家们最忧虑的问题。有专家认为,以丰田、福特为代表的企业在经历了数次大规模的产权变更以后,品牌价值、企业灵魂依然如故,“丰田、福特家族持有的股份就很少,但是品牌影响力持久弥坚、贯彻始终。因此,黄光裕的股权份额变化不会影响国美品牌。”

  但也有专家反驳,活力28、郁美净、小护士等曾经名噪一时的“中国名牌”在遭遇了股权变更之后,淡出直至消失已成事实,国际资本收购中国民企和中国品牌,已经成为一道生死未卜的“招魂牌”。

  国美股权之争之所以如此牵动人心,究其根源是因为国美不仅仅是一个世界级的家电销售巨头,它还是“中国特色商业模式”的典范,在它身上烙下的是中国改革开放30年,从计划经济走向市场经济的民营化企业演变历程。

  9月28日,国美大选脚步渐近,众多网络调查显示,网民们在期望着黄光裕能够等来“最后的捷报”。但是,在纷繁复杂的“战场”上,最终结局依然显得扑朔迷离,唯一可以确定的是,国美已经给全体中国民企上了生动而深刻的一课,企业历程、股权斗争、品牌维护……这些共同构成了中国民企教科书上具有里程碑意义的一页。

  专家评国美

  中国家用电器协会副秘书长 陈钢:

  “我不愿看到黄、陈反目成仇成对手”

  国美股权之争已经箭在弦上,不得不发。

  我觉得它是一个特定历史环境下的特殊历史事件,所以引起大家的特别关注。为什么关注?因为国美是一个公众型的企业,影响比较大。

  但是我对股权之争没有太大的兴趣,我也不愿意参与这方面的一些议论。我觉得不管股权之争谁占上风、谁输谁赢,它都是历史的必然。

  对于我来说,我希望国美这个品牌不要因此而遭受重创,我也希望国美能在这次历史事件中平稳过渡。国美股权之争的两个当事人——黄光裕和陈晓,他们两个都是我的挚友,我更希望看到他们还像以前一样,成为互相合作的亲密伙伴,而不愿意他们成为反目成仇的对手。

  国美这个品牌创造到今天来之不易,作为一个民族品牌,的的确确令国民骄傲,尽管它还有不完善的地方,但从我内心来讲,我尊重国美。

  社科院工业经济研究所研究员、经济管理出版社社长 张世贤

  “我最担心陈晓的‘鱼死网破’说法”

  作为旁观者,对于国美控制权之争,我们看重它的制度经济学案例。

  这次控制权之争是一个非常典型的产权经济学的教学案例。好在这次双方基本都是按规矩出牌的。黄光裕的案子已经判过了,该打该罚都有了,在这种情况下,中国法律还允许他作为控股股东来主张自己的权利,这本身就是社会文明进步的一个表现。黄现在是在合法规的前提下进行这个事情。

  双方争取各自权利是合情的,双方坐下来谈是合理的,再合情合理走到合法的这一步,以投票来主张股东的权益。没必要非得闹到“不是鱼死就是网破”的地步。

  说到底,这场纷争是控股股东和法人董事会的控制权之争。这在法律上是一个委托代理关系。委托代理关系是产权经济学的核心设计,没有这个就没有现代企业制度。但是这种制度设计从一开始就埋下了一个伏笔,就是委托者和代理者之间目标的不一致、目标的偏离甚至是走样,委托人总是希望代理人按照自己的目标去经营、管理,可是代理人总会有自己的目标修正值,这样一来就会导致公司控制权的争端。

  股东有股东主张的权利,这是法律规定的;法人治理结构的董事会有董事会的权利,它是被授权的。在这个过程中,我们需要注意到,委托人把他的权利委托给代理人,这里面本身就是一种权力的让渡,这种让渡会不会出现所谓的代理人道德陷阱?会的。委托人因此可能会面临一种逆向选择:选择有能力的不忠于自己的,这会违背自己的意愿;而选择没能力但忠于自己的,对公司又不利。

  就国美股权之争而言,现在创始人的权利受到了损害,他当然要主张权利,这是合法的;但作为董事局、作为法人治理结构,它是代表上市的国美公司,也号称自己是代表全体股东的权利。这就出现一个逻辑上的悖论,全体股东的权利和创始股东之间的权利怎么划分。

  对于经营者来说,其实现在委托也好、代理也好,严格来说经营者的目标还真不是股东价值最大化,因为利益相关者的理论在现代企业制度当中说到的可不仅仅是股东的价值,国美做到今天并不是由于股东价值增加,而是由于消费者价值增加了。国美的模式,国美这个品牌的创造,就在于它为消费者创造了最大价值,上它那买东西物美价廉,同时也给像海尔、美的这样的制造商创造了价值,扩大了生产,也为国家的税收创造了价值,同时也为股东创造了价值,这是新的利益相关者理论。

  所以,我们现在不能强调股东价值最大化,而是提出作为利益相关者的价值均衡化。如何保证各方面的利益相关者价值均衡化,是这场控制权之争未来对于国美发展走向的一个很重要的方面。

  至于国美是民族品牌还是外资品牌的争论,我的看法是,国美是由黄光裕创造的,是在中国市场上产生的一个民族品牌,这是不可改变的。打个比方,假如有中国资本收购了可口可乐,但可口可乐还是美国品牌,不是中国品牌,民族品牌的本质是改变不了的。

  一个品牌从产生之日起,其实就已融入了其创始人的性格所赋予的这个品牌的价值理念。在这方面,黄光裕的历史功绩是不容抹煞的,除非这个品牌通过这一场争论和争夺,最后导致两败俱伤,这个品牌消亡了,那才是历史的罪人。

  我现在担心的是,千万别像陈晓说的,不是鱼死就是网破,两败俱伤对于双方、对于公司、品牌、社会都是极大的伤害。假如最后控股股东在这一场投票当中失败了,真的要把非上市那部分剥离出来,造成两个国美之争的话,到那一步可能就是不可收拾了。

  商务部国际贸易经济合作研究院研究员 王志乐

  “股东价值最大化不再是公司最大责任”

  近十几年来,中国的公司进步特别快。1994年第一部《公司法》出台之前,咱们都没有真正意义上的“公司”。有了《公司法》后咱们才上了一个新台阶,从公司治理重新来理解公司是怎么回事,而且认识到要对股东价值最大化努力。

  2006年1月1日,第二部《公司法》又颁布了,这次《公司法》的改动,我觉得非常重要的是对公司的价值取向做了一些调整。上世纪90年代,大家都认为股东价值最大化是公司的最大责任,但自上世纪90年代后期开始,全球的公司理念正在发生变化,从过去强化股东价值,变成强化经济、社会、环境责任在内的全面责任,而且对跨国公司提出,你不光要在你的母国承担责任,还要在经营所在国承担责任,我把这个责任叫做全球责任。所以第二部《公司法》的第五条,将原来的“公司以追求利益最大化为目的”那部分调整变成了“公司要承担社会责任”。

  虽然我们的企业进步很快,但如果与国际横向比,我觉得国内企业还有两大缺陷:第一是全球化程度还比较低;第二个差距,我觉得就是责任理念。

  具体到国美的股权之争,我倒不是特别关注哪边赢、哪边输。对于国美这样的知名企业,发生股东权益之争也好,管理层和所有者的权力之争也罢,都在所难免。只是我希望通过这样一次股权争议,使公司治理有大进步,让公司的内部权力矛盾在一个规范的法律框架下解决。

  国家行政学院教授、品牌研究专家 李兴国

  “众目睽睽下争斗,已经是两败俱伤”

  国美,无论是对品牌理论,还是对中国企业的发展以及我们今后的国际化,都是一个非常值得研究、借鉴和总结的案例。

  国美曾经是我们的骄傲,它的产生使我们跟国际的业态大大近了一步。但是由于中国在改革开放进程中有很多不成熟的地方,规章制度、法律配套的不完善,再加上民企创业阶段的生存艰难,因此,为了生存就利用各种各样的手段,其中有些就是想打擦边球。某种意义上说,这是我们从计划经济走向市场经济,特别是民营企业在成熟过程中的一个教训,也是交的学费。

  作为一个曾经使我们骄傲的品牌,出现今天这样的情况,举世瞩目、众目睽睽下争斗,我感到很伤心。我认为无论以后结果怎么样,现在已经是两败俱伤。现在黄光裕的形象,陈晓的形象,国美品牌本身的认可度,都受到了影响;在市场竞争中,陈晓采取的措施也好,财团的报表也好,都已经落后于竞争对手了,它的发展速度降下来了,利润降下来了,不用投票,现在已经产生了两败俱伤的结果。

  品牌建设的长期性之重要,在这次国美之争中也凸显出来。中国现在张口品牌、闭口品牌,但中国的品牌寿命都相对比较短。日本的品牌精神值得学习,他们不仅仅把品牌放在资本和无形资产的范围内,而是把它当成一个生命线。日本的专家说,我们的左脸是松下电器,我们的右脸是丰田公司,不说品牌值多少个亿,我们什么时候都不能不要脸。所以,品牌不仅仅是一个符号,不仅仅是一个注册商标,它背后有很多东西,从不同的角度看,它跟一个国家的民族自豪感包括国家的软实力是连在一起的。

  国美股权之争,除了资本怎么看、资本投票外,也有百姓怎么看和网络投票。如有的网络调查认为,黄光裕胜面是大的,黄光裕的网络支持率高,陈晓的网络评价则负面比较多,有网站调查说黄光裕的胜面能够达到85.3%,新浪网的调查甚至高达90%。所以在这个问题上,他们表面上是两个人,实际上反映和代表了不同的人群。

  北京工商大学教授、流通领域专家 洪涛

  “国美之争不是个人恩怨”

  很多人将黄光裕和陈晓的争斗理解为委托人和代理人的争斗,但我的看法是:对国美这样的企业来讲,委托人不是哪一个人,他是全体股东,代理人也不是一个人,是整个管理层。

  我更希望用现代企业制度来解决这个问题,而不是将其看作个人恩怨。

  中国品牌研究中心副主任 杨曦沦

  “国美品牌倒不了”

  从品牌的角度来谈国美事件,可以得出两个结论。

  第一个结论:国美事件对国美品牌的建设乃至中国品牌的建设积累了宝贵的财富。品牌的发展史证明,大危机造就大品牌,任何一个品牌没有经历大危机,成为不了大品牌。

  从传播的角度说,大家都希望品牌是有故事的人,国美今天的故事就是一个大故事。这也考验了中国的品牌发展环境,品牌的发展环境包括:市场化、全球化等等。从市场化角度看,政府到目前没有参与,我觉得中国的市场化经受住了考验;从全球化角度看,在全球资本的平台博弈下,考验的是品牌的投资者、所有者和经营者之间的智慧,目前还没有答案。

  第二个结论:国美品牌倒不了。为什么?国美已经成为一个品牌化组织,它已经成为利益相关体共同参与创造品牌、分享品牌、发展品牌的一个组织。

  在国美这个品牌化组织中,有三“争”:第一个“争”是大股东和小股东之间的利益之争,表现就是双方对真正的相关利益者的承诺,黄光裕的承诺是我发展得更好,陈晓是说我怎么带来业绩,这种承诺不管谁上台都不能放弃,而且是在新的、更高的标准上提出承诺。第二个“争”是信托责任的争论,是法理上的。这一争议就是:在现代企业制度下,信托责任是否可以违背大股东的利益?这种法理之争在公司治理下也不会产生太大的影响,因为资本是非常理性的。第三个“争”是让我们感到比较混乱的情感之争,互相争夺人心。比如“民族品牌不能成为美国品牌”,这种情感之争由于有了互联网,可以清晰地爆发出来,它也会影响到这些决策,但不会影响到关键问题。

  中国品牌研究中心主任、首都经贸大学教授 祝合良

  “希望黄陈之争,最终能让国美品牌活得更好”

  多位专家都提到一个美好愿望:珍惜和保护国美这个品牌,争夺的双方不要“鱼死网破”。我也这样希望,但也担心这会不会不太现实。

  10月15日,我刚刚参加了“上海2010中国最具价值品牌排行榜”发布会,国美去年排第三,今年排第五。看来,股权之争对国美的负面影响还是比较大,但它依然是中国家电零售第一品牌,也是中国最大的家电零售企业。

  我想强调的是,品牌和产品不一样,品牌是有情感的东西,国美作为一个中国的自主品牌和民族品牌,假如因为这次股权之争,上市公司通过股权的不断稀释,国美就更容易被外资收购,不仅企业有这个担心,消费者也会担心。我觉得股权之争背后还是有很多值得我们思考的东西。

  国美之争的确是中国企业发展史上的一个经典案例,各界可以从不同角度去探讨、去分析,这个案例可以告诉我们很多。

  一个好的品牌,特别是作为一个百年的品牌,不经风雨怎见彩虹。我们希望今天的黄光裕和陈晓之争,能把国美这个品牌变成更知名的品牌,让这个品牌活得更好。

  谁能终掌国美

  黄光裕

  身份:国美电器创始人/最大股东

  现状:因经济犯罪被判有期徒刑14年

  个人简历:1969年出生于广东汕头,开服装店起家,于1987年创办国美电器;2004年国美电器在港上市,成为胡润排行榜中国首富;2007年先后收购永乐电器、大中电器,成为家电业霸主;2008年11月19日被调查;2010年5月18日,一审被判有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元;8月30日二审维持原判。

  优势:

  持股国美电器超过30%

  拥有300多家非上市门店

  个人持有“国美电器”商标

  变数:

  陈晓可利用董事会的权力在特别股东大会前增发20%的新股

  后援:

  杜鹃 黄光裕妻子、原国美电器执行董事

  邹晓春 北京鹏润投资法律顾问、中关村副董事长,现被提名执行董事

  黄燕虹 黄光裕胞妹、原国美集团监察中心总监,现被提名执行董事

  我们最终是英雄,还是变成烈士,现在结果还未见分晓。

  ——黄光裕

  陈晓

  身份:国美电器董事局主席

  现状:正常工作

  个人简历:1959年出生于上海,家电销售起家,于1996年创建永乐家电;2005年10月14日,率永乐在港成功上市;2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席,2009年1月16日起,出任国美董事局主席兼总裁。

  优势:

  国美电器高层多数公开表态支持

  国美第二大股东公开支持

  与贝恩签有协议,如离任国美电器将有巨额损失

  变数:

  潮汕同乡、张大中或将巨金支援黄光裕增资

  后援:

  王俊洲 国美电器总裁

  竺稼 贝恩资本董事总经理

  孟宁 国美电器独立非执行董事

  即便出现最坏的结果,那鱼可能会死,网是不会破的。

  ——陈晓

拯救国美:网友投票
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国美进入决战前最后时刻:黄陈拉票进入巷战编辑本段回目录

 郎朗

  国美争夺战进入决战前的最后时刻。在9月28日特别股东大会前夕,黄光裕家族和陈晓阵营都在开足马力抢夺筹码。

  9月15日,一位名叫郑建明的神秘人士被曝光。虽然他表示与陈晓和黄光裕都不认识,但香港方面仍然在9月17日传出消息:拥有3.5亿股(持股比例2.1%)的郑建明将在9月28日大会上将票投给黄光裕家族。

  一种未经证实的说法也同时传出:黄光裕家族为了拉票,以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票,以增加其胜算,目前已有三到四名人士接受黄家的条件。

  但黄光裕家族多次争取的贝恩投资,目前在公开场合仍表示不改初衷。贝恩新闻发言人9月16日晚表示,“债转股完成后,我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。”此前,据悉贝恩方面已经和刚刚出狱的黄光裕夫人杜鹃接触过。

  “我相信股东们会做出正确的有利于公司发展的选择。”国美电器董事局主席陈晓9月17日向本报记者表示,“在这场争夺中上市公司不会做一些违规的行为,但是其他人的行为如果偏离了正常的范围,最后是要承担法律责任的。”

  双方的激战将持续到投票股权登记截止日9月22日。

  一场百分比的巷战

  9月15日,贝恩投资在特别股东大会召开前完成了可转股债的转股,其控股比例由此提高到9.98%,而黄光裕家族的控股比例则下降到32.47%。

  陈晓以及其一致行动人的持股比例也相应摊薄。其中陈晓的持股比例摊薄至1.247%,其女儿陈叶手中的股比为0.42%,永乐原50名员工的持股比例将下降到3.45%,这样陈晓方的持股比例为5.12%,加上多次明确表态支持董事局的贝恩投资的股权比例,董事局的支持率已有15.1%。

  显然,要想获得50%以上的选票,陈晓阵营还需要争取持股比例超过47%的其他200多家机构的支持。

  此前,国美电器方面曾表示已获得持股比例达到42%的机构的支持。但这是贝恩投资转股前的数字,在转股后这一比例已下降到40%左右。

  如果机构投资者手中这40%的股权都投给董事局,则董事局的支持率将超过55%,从而获得胜利。但是在投票前机构持股比例的变化,则让陈晓方的神经高度紧张。

  首先是摩根大通和大摩这两大机构在投票前夕选择了连续大幅减持。根据联交所权益披露,在9月2日、6日和10日连续三次减持后,摩根大通持股比例已经下降到6.66%,而大摩在9月14日的减持后控股比例更是下降到6.33%,在贝恩投资9月15日转股后双方持股比例分别为6.01%和5.71%,而最早减持的富达基金的持股比例则为3.95%。

  这样前三大机构的持股比例之和只有15.67%,而且在投票登记日前不排除进一步下降的可能。

  “外界看到的是三天前的数据,从我们掌握的数据来看,一些机构在贝恩投资转股后又选择了增持,我们手中的支持票的比例没有大的变动。” 国美电器有关人士表示。

  不过他也承认,这些机构减持的超过6%的股票,一部分被黄光裕家族的关联人士在二级市场上买走,其中就包括郑建明新增加的2.5亿股,部分就是从摩根大通、大摩代管的投资人处买到的。

  对此,陈晓9月17日向本报记者表示,“机构减持的股权大部分还是被其他机构买走了,所以整体的情况不会有大的变化。”

  在这中间值得注意的是存在一些对冲基金和私募,它们中有的也在扮演重要的角色,但国美电器有关人士认为,“这些私募在二级市场上买到的筹码只有散户手中的不到5%的股权,这不会改变最后的格局。”

  机构减持和杜鹃拉票

  除了借助友好人士和部分私募在二级市场上吸筹,黄光裕家族的代表邹晓春还表示,会在9月22日前的四天时间内,在不触反收购要约豁免条约的情况下继续增持。这意味着黄家在二级市场上还将增持不超过2%的股权。

  继9月14日郑建明斥资8亿港元收购国美电器股权导致国美电器股价大涨6.3%后,9月17日,国美电器股价再次大涨5.49%至2.5港元。消息人士告诉记者,“这次是黄光裕家族和其友人继续在二级市场上吸筹,但是其规模不超过2%。”

  此前有香港媒体报道,郑建明表示,年初时持有约1亿股国美,现持有约3.5亿股,目标是增持至4亿股,个人更希望国美股价可在3年内升到4至5港元。

  “如果黄光裕家族兑现承诺,那么9月28日后郑建明获得的股息回报就将超过1.6亿港元。”上述消息人士说。

  国美电器有关人士预计,在黄光裕家族完成最后的吸筹后,其与一致行动人手中的股票比例有望达到40%左右,而国美电器董事局目前获得的支持率在55%左右,“虽然未来还可能有些小变化,但是大的格局不会改变。”

  陈晓有多大底气,很大程度取决于贝恩投资的态度。贝恩投资一位董事9月17日对本报记者说,“9月初和15日我与黄光裕家族的代表,和刚刚获得缓刑的杜鹃有过接触。从接触的结果来看,大股东前后不一的表态让投资者无法信任其提出的未来战略和保障投资人利益的承诺。”

  这位董事举例说,“去年6月大股东方面曾表示可以放弃绝对控股地位不参与供股,但8月初的供股他们还是参与了,今年5月他们投票反对我们提交的非执行董事人选,现在又说认可我们对改善公司治理做出的努力,表态前后矛盾。”

  “担心输在废票上”

  在香港资本市场,不少投资人是将股份存放在经纪或托管商处,而经纪或托管商将其股份存放在中央结算及交收系统(CCASS)的户口中。如果投资人要投票,操作起来最简单的方式,是投资人将投票意向在股东大会之前知会其经纪或托管商,之后经纪或托管商可透过CCASS系统,实现电子投票,并不需要投资人出席股东大会。

  港交所的资料显示,在中央结算系统的国美电器持股量,占总股本的78.96%,其中汇丰银行、渣打银行香港、溢利证券、大摩、花旗银行、大福证券等持股比例分别达到30.01%、11.64%、8.13%、3.85%、3.52%和3.24%。

  消息人士告诉记者,大部分机构投资者的股票都是由汇丰和渣打两家券商来托管的,其中就包括摩根大通等机构,而黄光裕家族及友人的股权则部分在大福和溢利两家券商中,部分放在汇丰、渣打等处,过去几天汇丰银行的持股比例多次调整,从接近32%下降到29%,之后又增长到30%。

  这显示出双方暗战之激烈。上述消息人士称,“从目前来看董事局方面获得的支持率将在6成左右,而黄光裕家族则有望抢得4成的支持率,不过董事局要胜出的话需要投票率至少在8成以上。”

  这让陈晓阵营担心他们最后会输在一些技术性细节上。国美电器有关人士表示,“其实从9月15日开始,很多投资人已经向托管人表达了自己的投资意见,或者填写了电子投票单,我们现在比较担心的一些投资人的投票因为错过最后时间而作废,这样可能会影响到董事局的支持率。”

  虽然在贝恩投资非执行董事人选,以及改组董事局等7项动议上董事局获胜的可能性较大,但是在董事局增发20%新股的一般授权上,董事局方面的胜算却并不大。

  之前香港独立财经评论员David Webb,以及独立投票顾问公司ISS都对董事局的20%增发授权提出了质疑,而今年5月11日年度股东大会上,在持股比例达到33.98%的大股东投了赞成票的情况下,这一提案也只获得了73.1%的支持票。

  而再往前的2009年年度股东大会的表决中,关于增发议案也只获得了69%的支持票,这意味着总有3成的股东反对给予董事局这样的授权,而这次如果持股比例超过34%的大股东同样反对这一提案,其获得通过的难度也大大增加。

参考文献编辑本段回目录

http://tech.sina.com.cn/e/2010-09-21/00234679024.shtml

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