国美决战9·28编辑本段回目录
9月28日国美之争决战前夕，国美董事会方面和黄光裕方面再次出招。国美电器(00493.HK)9月15日晚间发布公告，贝恩资本将其持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股成为国美第二大股东。
就在同日，黄光裕方面也发布了新版五年发展规划，对投资者抛出两大“致命诱惑”，除了承诺会将非上市公司资产注入上市公司外，未来门店扩张将不采取增发手段，以保障股东现有权利。而黄光裕方面新闻发言人王永峰更是对记者坦言：“我们还会有下一张牌。”
握有新底牌
作为国美董事局主席陈晓的一致行动人，贝恩终于实现了其债转股的承诺。9月15日晚，国美电器公告称，贝恩资本将其持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。
据了解，根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1.108港元，以国美电器9月16日收盘价2.37港元转换，则贝恩的原始投资在一年多一点的时间里就已翻一番多。
虽然贝恩此次债转股更是在客观上摊薄了黄光裕在国美电器的股权比例，但在国内某家电分析师看来，黄光裕第一大股东地位仍未被撼动，其在股东大会的权益以及董事会席位分配方面的合法权益并未受到任何影响。
“而且，债转股是陈晓或者贝恩在接连祭出高管站队牌、投资顾问力挺牌等之后所打出的最后一张王牌，如果没有摩根士丹利、富平基金等投资机构股东的支持，这很可能是陈晓在国美之争大舞台上的一次绝唱。因为贝恩资本的力量有限，扮演这样的救市者角色，也只有这么一次。”上述分析师表示。
针对贝恩转股，王永峰则对记者坦言黄光裕方面还有下一张牌，究竟是什么引人遐想。
《华夏时报》记者从多方了解到，这张牌很可能是与杜鹃目前所做的事情相关，而且很可能在9月28日前一周打出。
据悉，黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春目前正在香港与机构投资股东接触，其中包括摩根大通和摩根士丹利等重要股东，但此类机构的国美股份多为授权代理，真正股东另有投资者，而这些投资者态度更不好把握，仅与他们的代理机构接触，对最后投票的影响有限。
然而，杜鹃与国美旧部的沟通则更加直接。
一位原国美内部人士表示，以杜鹃的影响力，动员其国美旧部的可能性很大，其目的在于如果黄光裕方面在9月28日的投票中失利，其非上市门店将被黄取消托管，直接经营，然而近400家的门店仍要维持运营，其中人员从哪里来，国美旧部是最有可能被动员过来的。此外，对黄更有利的是，如果下周出现现任国美高管公开表态支持黄，那么在9月28日的股票中，并非“铁板一块”的陈晓方将面临来自机构投资股东不信任的压力。“如果杜鹃实现这样的运作，可谓一箭双雕！”
其实，对于现任国美管理团队是否“铁板一块”早有非议。根据近期双方“交手”的迹象，目前陈晓方在国美之争中守势地位越发明显。虽然其得到贝恩方面的公开支持，但依据特别股东大会“超半数才通过”动议标准，陈晓方仍处于劣势。
此外，其“已获近50%机构支持”的表态，也并未得到摩根大通和摩根士丹利等重要机构股东的认可。“陈晓方似乎正在走向末路。”上述原国美人士表示。
拉拢贝恩未成后或再增持
如今，贝恩的态度已明确，黄光裕方面只能另辟蹊径。
除此之外，王永峰对《华夏时报》记者表示，9月22日为国美股权登记的截止日期，虽然目前时间紧了些，但不排除黄光裕方面继续在二级市场上增持国美股票的可能。
按照香港联交所规定，如果转股后，单一股东持股比率低于12个月以来的最低比率，可以再增持2%，不受向全体股东发起要约收购条款限制。而目前黄光裕股权比例为32.47%，是12个月以来的最低点，根据截止日期的规定，9月22日前将是黄光裕增持的最后时机。
实际上，针对贝恩的债转股，黄光裕方面的表态略显拉拢之意。
就在9月15日下午，黄光裕在《致国美股东同仁公开函》中表示，理解贝恩已承诺将2016可转换债券转换为普通股。创始股东(大股东)很高兴能有机会与贝恩合作。
王永峰表示：“我们争议的重点是董事会席位。虽然目前贝恩的权益表面上与所有的普通股股东的权益并无很大的差异，但鉴于其在董事局的代表权，其将有能力对管理层施加的影响依然远远超过其股权比例。”
但面对黄光裕方面的主动示好，贝恩还是实施转股并放话力挺陈晓。9月16日晚，贝恩新闻发言人表示：“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。”
而就在前两天，贝恩方代表竺稼还强调，大概考虑到时间节点比较敏感，公司实施债转股的目的并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”，而是一种正常的投资策略。
黄版规划的两大诱惑
除了增持股票的可能，黄光裕方面还抛出了一个对投资机构股东极具吸引力的整体规划。
在上述公开函中，黄光裕方面首次系统地对国美未来五年的发展提出规划。“加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络。”
除了五年规划，在这份整体规划中最具吸引力的要算是“非上市公司资产注入上市公司”的计划。
黄光裕方面称，大股东将积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。“创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。”
王永峰对此表示，简化集团架构是此次规划的核心内容。非上市资产与上市资产合并也将为股东带来更大回报，而且国美也会在门店规模上再次超越竞争对手，这也是大股东最看重的。
据国美与苏宁的公开资料显示，2008年年末，苏宁门店总数是国美的61%，而2009年上半年，苏宁门店总量则上升为国美的93%，其中上市部分，苏宁更是超越国美近200家门店。
注入非上市门店，国美不仅从数量上可以重回“老大”地位，而且在销售额方面也会更加接近苏宁。据数据显示，从2008年上半年起的两年间，国美非上市门店的收入增长了5亿元，而上市门店则几乎没有变化。
国内家电专家刘步尘认为，将近400家门店注入上市公司的建议无疑对股东的回报颇具诱惑力。这也是黄光裕赢得独立机构投资者信任最大的筹码。
同时，不难看出黄光裕抛出整体规划，也是对陈晓领军的现任董事会制定的五年规划不满。
按照陈晓的设想，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店；建设11个全国和区域性物流基地；在全国范围内改造400家现有门店，建设11家自有超级旗舰店等。
王永峰表示，在市场还未被完全开发的中国，以这样的速度发展，五年后国美不知要被苏宁落下多远？而且这样发展规模还需要70亿至110亿港元，不仅增加公司成本，而且还会因为由此带来的股权增发，而稀释现有股东权利。
“大股东对此很不认同，因此我们的门店发展主要依靠自有资金，不会采取增发手段。”
随着特别股东大会的临近，黄光裕方面抛出的两大“致命诱惑”，能否对现有股东产生真正的影响，指日可待。
分享国美：杜鹃、贝恩释放“和解”信号编辑本段回目录
距离9·28还有12日，国美电器(0493.HK)控制权之争又生变数。
9月16日，国美电器董事会聘用的新闻发言人给本报记者发来的信函称，“大股东给国美股东的声明，是最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。”
该发言人所指的是，此前一天黄光裕家族发出的《致国美股东同仁公开函》。在这封公开函中，黄光裕家族一改往日，对贝恩资本表示认同，并再度表达了“将未上市门店注入上市公司”的意向。
“尽管我们乐见他认同贝恩对业务的贡献；然而如若当真，很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事连任？”国美电器董事会新闻发言人称。
黄光裕家族对贝恩资本态度的改变，背后是双方此前的频繁接触。
事实上，15日，这一转变已然尽现。当日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者采访时称，“贝恩已经转股，它现在的身份已经不是严格受保护的债权人。(黄光裕家族和贝恩)作为国美电器前两位的股东，长期来看，利益是一致的。”
在邹晓春发出上述言论的同时，有传闻称，同日，国美电器大股东黄光裕之妻杜鹃和贝恩资本董事总经理竺稼，已于北京见面。
对此，贝恩资本中国区副总裁戴卫青对本报记者表示，“由于涉及到上市公司，我们不方便透露双方见面与否等具体信息。”而黄光裕家族一方的新闻发言人亦守口如瓶，仅称，“杜鹃女士近期状态很好，她会在大股东权责范围内帮助国美电器发展，目前，我们无法告知的更多信息。大股东与其他股东利益是一致的，保持沟通是很正常的。”
但一位知情人士向本报记者透露，“杜鹃与竺稼，本周确实已经见面了。而在此之前，双方也一直保持着频繁沟通，而沟通形式多样，包括电话、会面等。”
不过，虽然原来的盟友贝恩资本变得不那么确定，但在9月28日之前，国美电器董事局主席陈晓，手中仍然握有一张王牌——增发。
9月13日午夜前，黄光裕家族发函，要求国美电器董事会“确认”未实施增发计划，并“承诺”在增发前21天提前通知大股东。但15日午夜前，国美电器董事局以公告的方式，拒绝了黄光裕家族的上述两项要求。
杜鹃会见竺稼
15日，两个大事件的发生，对国美电器的争夺战，产生了微妙的影响。
当日，国美电器大股东一方发出了《致国美股东同仁公开函》，在该函件中，黄光裕家族称，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了旨在推动国美电器发展的未来“新五年”计划，该“新五年”计划提出了海外扩张和发展网络购物等思路，这与8月23日以陈晓为代表的国美电器董事会公布的五年计划相去甚远。
同日，此前一直被视为陈晓一方战略同盟的贝恩资本，实施了“债转股”。国美电器公告称，贝恩将持有的15.9亿元对国美电器的债务投资转变为股权，转股之后，贝恩持国美电器股份约9.98%，贝恩资本正式成为国美电器的第二大股东。
贝恩转股之后，国美的已发行股本从约150.55亿股增加至166.86亿股。而大股东黄光裕的持股比例，则由原来的35.98%摊薄至32.76%。
变身国美电器第二大股东之后，贝恩资本的“口风”亦发生了转变。当日，贝恩董事总经理竺稼对外表示，公司实施债转股的目的，并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”。
而这种轮调与黄光裕家族提名的国美电器候选董事邹晓春不谋而合。当日，邹晓春接受本报记者采访时称，“我们也看到了，贝恩的转股，确实给国美的财务资本结构带来一个优化。从今天开始，我们都是平等的了，我相信在这种状态下，股东一定更容易在股东大会层面上，更容易在董事局的层面上，达成一种建设性的股东合作。”
而此前，国美电器大股东黄光裕家族，一直指称，以陈晓为代表的国美电器董事会，以苛刻的条件引入财务投资者贝恩。并称，作为一个理性的财务投资者，贝恩不应转股。
如今，一方转向，一方掉头。在贝恩资本和黄光裕家族态度的微妙转变背后，是双方此前的频繁接触。
关于黄光裕家族与贝恩的接触状况，邹晓春对本报记者确认，“(与贝恩的)这种接触，并不是一次、两次。在整个过程之中，我们作为创始大股东，跟包括贝恩在内的所有股东，都一直是保持沟通的。”
16日，前述知情人士向本报记者确认，“黄光裕家族现在的掌门人杜鹃，并非昨天(15日)与竺稼见面。不过，她本周与贝恩方面确实见过面。此前，双方各自的团队也一直保持沟通，而且，沟通形式很多样。”
至于双方沟通的具体问题，以及探讨的深入程度，该消息人士称，“确实不知道双方谈到何种层面。不过，黄光裕家族一方一直希望贝恩不要以‘支持董事会反对其它股东’的姿态出现，并希望能与贝恩达成股东与股东之间的、对于国美电器长远发展的共识。”
在与贝恩的沟通中，对黄光裕家族来说，最为紧迫和最为重要的是，在9月28日即将到来的临时股东大会上，贝恩将在董事局和大股东之间做出何种选择。对此，该知情人士称，“就此，双方此前沟通的基础应该是，贝恩起码不表态，或者不参与投票”。
与贝恩共享国美
如果分享国美电器的共同利益，应是此前杜鹃与贝恩坐在一起谈判的关键。
对于财务投资者贝恩来说，在3至5年内，获得超额收益并退出国美电器，才是其最终目的。此前，竺稼已明确表示，“贝恩不可能一直持有国美电器股份，未来一定会寻求退出，当然会保证自己的投资回报。”
事实上，2009年6月投资国美电器至今，贝恩资本的投资回报正不断扩大。
5月11日晚，在国美电器股东大会否决了贝恩三名董事的任命后，国美电器召开紧急董事会并重新委任三名贝恩董事，当时，国美电器的声明称：“如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果，将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元”。
当时，身为债权人的贝恩资本如果选择退出，其约16亿元的投资，将可收回24亿元，收益率为50%。
而9月15日，在贝恩资本实施债转股之后，按照当日的国美电器收盘价2.34港元/每股计算，贝恩资本的投资收益率，已高达137%。
若贝恩资本还想寻求更高的投资回报，其必须做出选择：是将大股东黄光裕家族手中现有的近400家门店注入上市公司，使国美电器的门店数量迅速增长，还是支持陈晓力推的新五年计划——未来五年新增700家门店，同时承受失去未上市门店的风险。
黄光裕家族15日发布的《致国美股东同仁公开函》明确表示，“大股东将与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制”。而这，或许是此前杜鹃与竺稼多次沟通达成的成果。
事实上，贝恩还有其它从国美未上市门店获利的途径。一位分析人士对本报记者称，“非上市公司门店打包进入上市公司，还有很多操作空间，比如，在注入上市之前，对未上市门店的股份比例进行切割等。”
在这位人士看来，“对未上市门店的运作空间，使得拥有更多资产的黄光裕家族一方，在面对追求投资回报的机构面前，拥有了更多的谈判砝码。”
15日，邹晓春也评价称，“我认为，在贝恩今天转股之后，我们肯定就没有根本的分歧了，因为大家都是股东，大家跟这家公司的利益是一致的。”
而将“未上市门店注入上市公司”是以“大股东在9月28日获得股东支持”为前提的。在保证贝恩资本投资回报的同时，黄光裕家族的诉求亦相当清晰，那就是陈晓出局。
邹晓春称，“陈晓先生只有不到2%的一个股权比例，却在掌控这家公司，在这家公司的董事会里，玩弄、算计大股东，从而也算计全体股东。我相信，这不是任何一个资本市场规则应该反映的一个真实状态。”
对于记者提出的“大股东与贝恩合作让陈晓出局”的可能，邹晓春称，“我们愿意跟所有的投资者合作，跟所有的股东合作。陈晓先生是个麻烦制造者，我认为，陈晓先生的离开，确实是有助于改变公司目前现状。如果陈晓先生能主动辞职，我认为，这将是一个非常负责任的行为，是值得社会称赞的一个行为。”
贝恩资本态度暧昧 陈晓或失去增发筹码编辑本段回目录
距离9·28仅余11日，国美电器(0493.HK)控制权之争，局势突然急转。原本清晰地两个对垒阵营，现在却变得暧昧了。
这源于杜鹃获释之后，摆出的国美和局之势。本报记者于9月16日通过多个渠道证实，国美电器黄光裕阵营的“当家人”杜鹃，已经和贝恩资本多次谋面。
稍早前一天的9月15日，沉默寡言的贝恩董事总经理竺稼对外表示，公司实施债转股的目的，并非是“站队”，不是为了与某一方“作斗争”的。竺稼的发言令原本股东对垒的局势突然消解。
“和”之外，就是“战”。
现在坚持“战”的对垒阵营，也陡然变成黄光裕家族与陈晓直接的肉搏战。对于陈晓阵营来说，曾经手上的一张王牌——20%的增发，却在贝恩转股之后，成为投鼠忌器的底牌。
对于贝恩来说，其特殊的身份也陷入一场争论之中。
9月17日，由中国品牌研究中心主办的“国美股权之争意味着什么”研讨会上，国家行政学院教授、中国公共关系协会副会长李兴国称，国美电器作为在中国创立的民族品牌，必须注意到“国际资本是站在他们的利益角度去执行游戏规则”。
黄·陈的底牌
贝恩资本选择观望的背后，是其面临的利益取舍。竺稼称，贝恩未来肯定会退出国美电器，而前提是保障投资回报。当贝恩做出否定后5项投票时，事实上，已经与掌握新股增发授权的陈晓为代表的董事会，隔断了必然的联系。
这使得手握非上市门店的国美电器大股东一方对其充满诱惑。由此，贝恩与国美电器大股东一方已经进入了“和战之局”。
在控制权之争的困兽斗场，双方的底牌总是有两张，一张向明、一张向暗。
对于陈晓为代表的董事会一方而言，其手握增发20%新股权利，如果增发实现，国美电器大股东一方持有股份将低于30%，而他与贝恩资本等同盟的持股比例将在30%左右。
然而，在贝恩做出不支持增发投票意见时，陈晓为代表的董事会一方，使用增发手段获胜的几率正在消失。根据国美电器9月8日公告，9月22日之后国美电器将暂停办理股份过户登记。现在距离9月22日，还有3个工作日。增发新股还需要约3天时间用于认购以及办理手续等各方面。
本报记者从多个渠道获得的消息显示，陈晓为代表的董事会一方，曾经无限接近增发可能，而这种增发的可能是找到另外一家资金雄厚的下家。据了解，按照当时约定，陈晓为代表的董事会一方曾希望该实力雄厚的民营企业下辖的投资机构拿下新增10%的股份，其余10%由贝恩消化。
当时，该企业已经进行了比较详细的财务分析等工作，在与陈晓为代表的董事会一方接洽10余日后，该民营企业最终决定，因“国美电器内部事情太复杂”，而放弃意向接受增发的决定。
与之相对，国美电器大股东一方的海外影子军团开始露面。
17日来自香港的消息说，有中资神秘大户在最近一个月大手扫货，从本来的1亿股持仓急增至3.5亿股，按9月15日收盘价2.34元计，市值超过8亿元，股权超过2%，超越持股1.25%的陈晓。
这位中资神秘大户名叫郑建明，在物业市场颇具名气，对于增持国美股票，郑建明表示，因看好国美前景而大手扫货。消息人士表示，郑建明会于本月 28日举行的股东特别大会上，支持大股东提出的动议。
香港长期跟踪国美的分析师告诉本报记者，按照持股计算，国美电器临时股东大会的到会率应该在80%左右，这是根据历年国美电器股东大会持股人到场率高值计算的。
接近黄光裕家族的人士则分析称，由于陈晓此前做过一轮的拉票工作，国美电器持股到场比例将达85%，而国美电器大股东一方的策略很可能是自持约35%的股份，同时，取得部分对其友好人士的支持，并获得部分投资者的支持，这样将会因占据相对较高的股份，而最终胜出。
据了解，贝恩转股后，黄光裕家族持有国美电器32.76%的股份，而黄光裕家族的代言人邹晓春则对本报记者表示，大股东拥有2%的增持权利，并且，很可能不会放弃增持机会。
重估非上市门店
国美电器非上市门店的战略意义一直被忽略。
此前，国美电器大股东所掌握的非上市门店财务状况是争论焦点。北京国美本身以及北京国美投资的所有门店在内，目前总资产在40亿元左右，另有30亿元左右的资金可能以“借款”形式或者做低利润的方式直接挪入鹏润系。而各类银行贷款和对供应商的应付款已经达到60亿元上下。
这种不甚理想的财务情况，与每年上缴上市公司2.3亿元左右的管理费用，似乎对于国美电器而言，显得微不足道。
零售商业企业在发展初期大多沿用轻质资产的扩张轨迹。据此前公布的数据显示，2010年上半年，国美电器非上市部分门店共有372家，实现销售额96.17亿元；国美上市门店数量为740家，上半年销售249亿元。
作为国美电器大股东提名的候任董事，邹晓春认为，“从位置上看，这些门店集中在上海、江苏、福建、河南、河北等，都是具有很大消费潜力的地区。从目前管理上看，是由上市公司托管，所有情况与上市公司是平等的。”
非上市门店的杠杆作用却隐藏在财务状况争论的背后。
《致国美股东同仁公开函》中已经正式确认，如果大股东获得临时股东大会相关提议通过，将会讨论非上市门店以利于上市公司的方式注入国美电器。对此，国美电器发言人的评论是，“大股东一方情愿的想法。”
不过，有业内分析人士称，“不管非上市门店的资产状况如何，当它果真能注入上市公司时，大股东作为非上市公司的单一股东，是可以以此为平台进行利益切分的”。
贝恩的两面
非上市门店的杠杆作用，也将贝恩资本逼到了十字路口。是将大股东黄光裕家族手中现有的近400家门店注入上市公司，使国美电器的门店数量迅速增长，还是支持陈晓力推的新五年计划——未来五年新增700家门店？
16日，陈晓阵营的发言人给本报记者发来的声明称，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至八项投反对票。”
据了解，特别股东大会上将要投票的决议共8项，包括重选竺稼先生为本公司非执行董事；重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；重选王励弘女士为本公司非执行董事；即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权等。
然而，这并无法解释贝恩资本的逐利行为。身为债权人的贝恩资本如果选择退出，其约16亿元的投资，将可收回24亿元，收益率为50%。而9月15日，在贝恩资本实施债转股之后，按照当日的国美电器收盘价2.34港元/每股计算，贝恩资本的投资收益率，已高达137%。
按照中国品牌研究中心主任祝合良对事件解剖，目前，国美电器控制权之争已经经历了17个回合的争论。不过，贝恩资本的转向才刚刚开始。
摆在贝恩面前的是一席可以碰，也可以选择不碰的盛宴。证券分析人士称，“贝恩转股应该是做好了两手准备，一种情况下可以放手一搏，赢了大股东，取而代之；一种情况，是从了大股东换去更多的现实利益”。
邹晓春评论与贝恩资本的接触认为，“股东一定更容易在股东大会的层面上，更容易在董事局的层面上达成一种建设性的股东合作。因为大家都知道，转完股以后，实际上大家就是同一条船上的人，继续地矛盾下去，那只能使这只船停滞不前。”
