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国美内斗棋到中局 发表评论(0) 编辑词条

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国美内斗棋到中局编辑本段回目录

  □ 张志伟

  逾20天之后,国美内斗高潮将现,对双方来说,“9·28”注定是一场生死攸关的决战,这场大战将决择黄陈谁将主宰国美董事会,大战之前,双方的储备已经或正在伸展到诸多层面,涵盖情感甚至技术。山雨欲来,不少业内人士认为,如果给目前的决战双方给以评估,黄胜算6成,陈晓则4成把握。

  黄光裕“道歉和感谢”

  PK陈晓“他的历史已经结束”

  9月5日晚间,黄光裕个人通过媒体发布《我的道歉和感谢》的公开信,这封公开信与之前黄光裕给全体国美员工的《为了我们国美更好的明天》的公开信风格迥异,恳切凄婉。黄光裕致国美全体员工的一封信风格则是措辞犀利,不留情面,信中称“疾风知劲草,危难显忠诚”,逐步述说了陈晓的三步棋“夺权”行为,指责陈晓企图把“国美电器”这个来之不易的民族品牌沦为“美国电器”,呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

  黄光裕措辞强硬地呼吁投资者支持重组董事会,撤销陈晓董事局主席职务,黄的歇斯底里的呼吁引来了诸多围观者,看热闹的多同情者少,并且引来了陈晓的强烈反击,国美新闻发言人赵彤回应了公开信中黄光裕所提及的几个问题,称国美管理层在最艰难的时候帮助国美渡过难关,稳住业绩,“董事局和董事们应该承担起董事职责,向所有股东负责,做对得起所有股东的事”。陈晓在8月23日在北京举行的新闻发布会上,对黄光裕的指责给以迎头痛击,陈晓指出,对于陈黄之间的矛盾,外界一直误读真相,以为是陈黄之争,股权之争,实际上是黄光裕想全面控制国美电器,并且“点题”黄光裕,“大家知道,他号称中国“首套”。

  国美电器同时向香港高等法院提起诉讼,要求黄光裕就2008年回购公司股份时被指违反公司董事的信托责任及信任行为,向国美做出赔偿。

  但是,这次,也许黄光裕学乖了,也许发自内心。在《我的道歉和感谢》公开信中,只字未提争夺国美控制权事件,在这封475个字的署名信中,黄光裕使用了 6个“感谢”或“谢谢”来对国家、政府、股东、投资者、媒体、公众、国美电器员工表示感恩,使用了4个“抱歉”或者“惭愧”来对所有关爱和帮助过他的人道歉,并告诫曾经以他为榜样的年轻人要遵纪守法。

  在信中黄光裕希望社会能够宽容他从头再来,东山再起。在信的结尾黄光裕说“我相信,我有新的开始……”,这封信中黄光裕的情深意切,触及灵魂深处的思索,读后令人心潮难以平息,博得同情,甚至支持是毋庸置疑的,特别是对曾经崇拜黄光裕的年轻人。

  相对于黄光裕的“攻心”战术,陈晓则显得沉默寡言,鲜有表现,除了8月23日的“黄先生很聪明,我的智商也不低”的表述外,流落到坊间和媒体报道中的,也无非是所谓“鱼死网不破”、“他的历史已经结束”之说,有些挑战公众道义底线的只言片语。

  在造势或者说在赢得人心方面,黄光裕棋高一筹,在这方面的打分自然高一些,也不足为怪。

  备战控股权

  黄光裕家族四路出击

  2009年,黄光裕入狱,黄成了站在陈晓对面的“弱势”大股东,陈晓开始了一系列“去黄光裕化”的战略,最终引发国美董事会控股权之争。

  今年7月,黄光裕家族代表与陈晓谈判,希望他转让股权并退出董事会。陈晓认为不能接受,此后黄光裕提请召开特别股东大会,罢免陈晓,并提出限制增发等几项提议,由此,黄陈之战愈演愈烈。

  董事会控股权之争是黄陈大战的核心。2004年和2006年,国美电器65%股权和35%股权两次借壳上市之后,黄光裕个人于国美电器的持股比例,一度超过75%,是为黄光裕的“绝对控制”时代,正是在这个时代,黄光裕对公司章程进行的关键点的修改,修改后的董事会可以随时调整董事会结构;国美电器董事会获得的“一般授权”,董事会有权以各种方式扩大股本,包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励,等等;董事会可以订立各种重大合同,包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。这些权利已经超过了同类公司。在现行的国美电器运作机制下,掌控了董事会,便是掌握了国美电器的控制权。国美董事会控股权之争,显然有更深的意味。

  黄光裕持续的套现,对于国美电器的持股比例,由最高时的75.67%,持续下降至35.55%,最终导致了黄光裕对国美电器的控制力下降,黄光裕从“绝对控股”变为“相对控股”。黄光裕来说,30%的持股比例,是一个底线,大股东与上市公司签署的一系列协议,比如“非竞争协议”,均以黄光裕持股30%为前提。

  在黄光裕入狱后,根据国美电器拥有的“定向增发”权,陈晓的第一步便是,改变股权结构,降低黄光裕的持股比例,国美电器当时糟糕的财务状况,亦提供了这样一个契机。2009年6 月,贝恩最终入局。虽然,贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权(债转股之后),对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上,陈晓当时力主引入的一家投资机构,一度希望持股25%,但最终因黄光裕反对而放弃。

  对国美电器董事会来说,真正的杀手锏是,继续增发,进一步摊薄黄光裕的持股比例。在9月28日之前完成增发,将是陈晓主导的国美电器董事会“去黄光裕化战略”能否成功的最关键一步。

  黄光裕家族的期望是在9月28日前最好不增发,这样可以通过二级市场增持,提高其在董事会中的影响力,数据显示,黄光裕家族在二级市场已增持的 0.8%;即便增发,也要以“供股”方式进行,保证大股东有机会同比例认购,甚至超额认购。市场估算大约需要资金22亿港元,若超额认购,并在二级市场增持,则所需资金更多,据业内人士预计,国美以鹏润地产等不动产作抵押,融资22个亿问题不大。

  黄光裕之妻杜鹃的出狱,对黄光裕家族来讲是如虎添翼,杜鹃操一口流利的英语,具有很强社交技巧,据有关媒体报道,杜鹃正在游说有关股东在28日的决战中助黄一臂之力。

  国美电器官方仍对“是否增发”、“何时增发”、“如何增发”讳莫如深,但事实上,陈晓也没闲着,已在海外斡旋。陈晓的海外斡旋效果很难预测,某些外资投行先前坚定的支持演变为左右摇摆的态度,这似乎意味着陈晓的斡旋的另一个侧面。

  国美亮杀手锏  股东们彷徨陡增

  黄氏家族把他的筹码正在一一摆上台,8月27日,黄光裕家族向国美电器董事会发出了书面通牒:9月28日,国美电器大股东跟董事会对决。一旦黄氏家族失败,黄氏家族将收回托管给上市公司的372家非上市门面店,黄氏家族公布的非上市门面店财报显示,2010年上半年实现销售额96.17亿元。到今年上半年,国美上市门店数量为740家,上半年销售249亿元,非上市门店数量占上市门店的二分之一。

  如果“独立”,大股东将跟上市公司展开同业搏杀。这样一来,上市公司无疑迎来一个孪生的竞争对手,这将是国美电器机构投资者最忌惮的一个结局。

  黄氏家族的绝杀筹码一出,国美电器迅速做出反击:2009年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币,占上市公司收入的0.5%,但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源,从中长期看,上市公司将从终止协议中获益,并不存在实际威胁。

  但业内有关专家认为,凭借黄氏家族对家电流通市场的驾驭能力以及雄厚的经济实力,再造一个国美不是不可能,而陈晓则需要长期迎战,公司无疑会消耗大量资源,利润也很有可能因竞争而摊薄,这是股东们不愿意看到的。另外还要应对商标权之争,如果打造新的商标,则会带来额外的难以预计的品牌塑造成本。

  在销售收入方面,国美电器公告,2009年一季度至2010年一季度销售收入(未计算国美非上市部分)由98亿元增加到118亿元,增加了20.4%,但反观苏宁,同期苏宁增加了31.5%,国美明显落后。之前,黄光裕家族指责陈晓牺牲门店数量来换取业绩,而在黄光裕的此项指责发出没几日,9月3日,国美电器将在9月开业160家门店,另外将加速门店的扩张速度,这意味着国美电器进入大规模的网络扩张阶段。国美电器宣布,近19个月的网络优化关闭亏损性门店的阶段性工作已经完成,从9月份起,国美电器将在以提升单店效益为前提对原有门店进行新模式改造的同时,步入有效网络的扩张阶段。有关专家认为,国美电器的这一来一去似乎回应了黄光裕家族的指责,自己打了自己一耳光。

  这些显然不利于陈晓28日的决战。

国美控股权之争 黄光裕律师邹晓春走向台前编辑本段回目录

  本报记者 丁磊 北京报道

  黄光裕家族代言人邹晓春,即将走上台前。

  9月8日,一位黄光裕家族内部人士透露,“本周内,邹晓春将以国美电器(0493.HK)‘提名董事’身份,率大股东团队赴香港与包括众多机构在内的投资者见面,向投资者传达公司创始人、大股东的意愿。”

  该人士还透露,除了与众多机构投资者见面外,近期,邹晓春还将以国美电器“提名董事”的身份,接受内地、香港多家媒体的采访。

  此前的8月4日,黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时,提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。有消息称,继提出由邹晓春出任执行董事后,黄氏家族将进一步谋求让邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席一职。

  公开资料显示,邹晓春1969年出生,毕业于江西大学法律系专科,先后取得律师、经济师、中国税务师、上市公司独立董事等任职资格。邹熟悉资本市场运作,还是北京市中逸律师事务所创始合伙人,先后担任梅雁水电(3.10,0.00,0.00%)湖南投资(7.69,0.00,0.00%)的独立董事以及鹏润投资、煤气化(17.30,-0.03,-0.17%)的常年法律顾问。邹晓春曾向本报记者介绍,其祖籍江西井冈山区。

  2000年,邹晓春来京“闯荡”,2001年,邹晓春开始担任黄光裕控制的鹏润投资及国美集团常年法律顾问。

  据中关村(9.58,-0.04,-0.42%)一离任高管透露,在国美收购永乐、大中、重组中关村、三联商社的重大事件中,邹均扮演过非常重要的角色。但由于其并未正式加入国美,加上比较低调,外界对其知之甚少。

  2008年11月,上市公司中关村(000931.SZ)因受实际控制人黄光裕、公司董事长兼总裁许钟民被警方调查事件影响,一度陷入银行、债权人、供应商危机。当时,黄光裕家族紧急推荐邹晓春出场“救火”。12月18日,邹晓春出任中关村副董事长,主持董事会工作。这也邹晓春引发外界关注的开始。

  据一位中关村现任高管称,经多方斡旋下,邹晓春目前已彻底解决了中关村CDMA对外担保事宜,使中关村摆脱了历史以来最沉重的财务负担。

  该人士称,在中关村最困难的时候,邹晓春力主启动停滞多年的哈尔滨地产项目,将其盘活,并积极推动了中关村在大连、成都等地的地产布局。与此同时,邹还“推动了中关村旗下企业华素制药的大胆发展,使得华素制药获得良好的发展机遇”。

  “在邹晓春入主后,中关村并未陷入黄光裕案件的漩涡,目前可以说是开始了艰难的复苏之路。”该人士称。

  而在国美,邹则是黄光裕最为信任的人之一。一位国美内部人士透露,“邹晓春对国美的了解及对国美事务的介入程度,非同一般。以前,很多重要文件黄光裕都会让他过目,国美电器的内部重要会议都会让他列席参加。”

  2010年8月4日黄光裕与国美董事会的控制权之争爆发后,邹晓春亦是黄光裕家族的核心成员。

  对于“邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席”的传闻,国美电器新闻发言人赵彤曾表示,从职业履历上,邹晓春与陈晓在家电零售业的资历不言而喻。

  对此,邹晓春9月7日回应说,执行董事需要的是领导力,而非具体业务的执行力,国内外公司治理实践已经说明,一个成功企业不要求董事会层面所有人都必须具备丰富的行业经验。

  此前,有媒体引用邹晓春的话称,如果自己当选董事,或有可能带领国美电器回归A股。对此,黄光裕家族称,邹的原话是,如果自己当选董事,可能会建议国美管理层带领国美电器回归A股。

黄家售大康鞋城以资套现 国美高层担心陈晓被下课编辑本段回目录

 王如晨

  为争夺国美电器控制权,黄光裕家族开始不惜出售家族资产,以筹措资金吸取股份筹码,包括应对潜在的国美电器股票增发等风险。

  昨日有消息称,由黄光裕任法人代表的北京大康鞋城,打算挂牌出售。这是继出售建国大饭店(已出售)、国美商都(挂牌中)之后,黄光裕家族确定处理的第三宗不动产项目。

  大康鞋城建筑面积15万平方米,位于北京丰台区南二环开阳桥附近。该项资产或将为黄光裕家族回笼最高可达25亿元资金。

  黄光裕方面的发言人昨天拒绝透露此前建国大饭店交易的详情,而国美商都,据说估价近60亿元。

  “这都不是新闻,他们至少说了一年多了。”昨天,国美电器管理层方面一位人士告诉《第一财经日报》记者。记者查阅上述两项资产的信息发现,建国大饭店去年便已出售。而国美商都——这座建筑面积达55万平方米的商业地产项目,早在去年8月,便传出以60亿元身价迎来新东家,拖到目前仍未见出手。

  消息人士说,国美商都、大康鞋城待价而沽,本来就是鹏润集团的经营思路调整。黄秀虹担任掌门人后,便一直调整地产经营,具体则是加大二级开发,降低一级开发项目比例,处理一些长线项目,强调“短平快”项目的布局。

  国美商都、大康鞋城虽然面积庞大,但是前者属于烂尾楼,这个鹏润集团迄今为止投资规模最大的商业地产项目,早就决定处理掉。而大康鞋城同样并非最优质资产,其所在区域商业气氛不浓,商铺空置十分严重。

  国美电器管理层人士说,这些资产的出售,本就是他们(指黄光裕家族)商业地产经营方面的决定,跟眼前的控制权之争没有直接关联。

  但黄光裕确实急需现金。因为他需要在特别股东大会前尽量提高在国美电器中的持股比例,以增加投票筹码。此外,他还要应对国美电器几天前发出的新威胁,即9月28日前或有增发举动。

  事实上,港交所的信息显示,过去两周,国美电器大股东黄光裕旗下全资公司Shinning Crown Holdings Inc。已连续增持3.97亿股,合计耗费近7亿港元,其持股比例已接近36%。

  不过,根据港交所相关规定,单一大股东新增持超过2%,将触发要约收购。黄光裕以个人名义在二级市场操作的空间已经不大。消息人士说,黄光裕家族可能会通过支持己方的第三方机构,来增加筹码。

  与之相反的是,港交所昨天披露的信息显示,9月2日国美电器遭摩根大通减持,数量为6156.4万股,目前后者持股比例已由9.05%降至8.64%。尽管摩根大通这部分股权多为代持,但至少反映出其代持客户的焦虑。

  国美电器至今没发出更多威胁,有关特别股东大会前增发20%的信息,该公司昨晚也没有向记者确认。如果增发,黄光裕家族想保住大股东地位,需要付出22亿港元的代价,压力不小。

  但是,国美电器一方也有压力。该公司另一位高层说,目前担心“针对董事长陈晓的那一票”,因为当初黄光裕设计的公司章程对他个人很有利,针对陈晓个人的否决动议则仅需要50%以上的比例通过,确实带有一定风险。不过,该高层强调,国美电器管理层当然也有机会。

据称国美已获近三成机构支持编辑本段回目录

黄光裕提名董事邹晓春本周赴港拉票

  昨日有消息称,邹晓春将于本周赴港“会见投资者”,杜鹃也将于本周前往香港见多家机构投资者,为股东大会拉票。

  国美方面也不示弱,昨日也有消息指,不计贝恩和陈晓的股权,目前已有持股20%~30%的机构投资者支持现任管理层。

  本报讯 (记者 刘新宇)昨日,记者从黄光裕方面证实,被黄光裕提名进入9月28日召开的股东大会董事会的邹晓春将于本周赴港“会见投资者”,以争取更多的投资者支持大股东。国美方面也不示弱,消息指,不计贝恩和陈晓的股权,目前已有持股20%~30%的机构投资者支持现任管理层。

  “与两周前会见投资者不同的是,邹晓春这次见的投资者数量会更多,也会谈得更深入”,谈及本周邹晓春的香港之行,黄光裕方面的有关人士这样表态。他告诉记者,与投资者的沟通工作是大股东方面一直在努力的。

  杜鹃或争取赴港见投资者

  而对于黄光裕之妻杜鹃会否参与其中,这位负责人表示“真不清楚”。昨日的消息称,杜鹃也将于本周前往香港见多家机构投资者,为股东大会拉票。不过作为一个被缓刑的人员,杜鹃是不得擅自出境的,“因此能否成行,决定权不在大股东方面,但如果不能顺利通过报批,杜鹃有可能在内地会见机构投资者代表”,消息人士称。

  另一边厢,国美获得投资者支持的“风声”也越来越大。昨日香港媒体报道指出,不计贝恩转债后9.76%的股权,国美管理层已获不少机构投资者初步表态支持,共持股20%至30%,对投票结果很乐观。国美方面虽不承认这是官方披露的消息,但就接近国美的人士称“消息不是空穴来风”。

  国美频繁放“获支持”风声

  记者了解到,这并不是第一次关于国美方面获得投资者支持的消息,此前包括摩根士丹利和摩根大通都“被站队”,传出明确表态支持现任管理层,不过消息随后遭到了大小摩的否认。

  对于黄光裕的“道歉和感谢”言论,国美方面则显得有些不屑,“如果真有心道歉,那是否应该考虑撤销股东大会的5项决议呢?”国美有关人士表示,只有这样才能让管理层持续为包括他在内的所有股东创造更多的价值。

  黄光裕方面则否认这封信与争权门有任何的瓜葛,“大股东对国美管理层以及全体国美员工的持久贡献一直是肯定和感谢的,不能把个别董事的错误做法和管理层、员工的贡献联系起来”,这位人士说。

  国美新动态

  高调宣布300亿元采购

  虽然管理层与大股东的斗争仍焦灼,但经营仍得继续。国美昨日傍晚高调宣布,国美集团向全球数百厂家发出300亿元的采购招标函。“国美电器通过此次采购大单,联合上游厂家全面下调产品销售价格,在十一黄金周期间全线让利于消费者。在此期间,消费者将有望享受到家电业全年最优惠价格”,以低价著称的国美仍在努力地吸引着消费者的关注。

  国美透露,目前发出的300亿元采购大单已得到众多供应商的响应,包括海尔、LG、夏普、三星、索尼、联想、海信等分别签订了数十亿的采购大单。“国美此举意在显示出其经营并未受到争权事件的影响”,业内人士称。

陈晓路演形势未明 黄系阵营本周赴港拉票编辑本段回目录

  每经记者 郎振 谢晓萍 发自北京

  棋至中盘,国美控制权的争夺仍未见胜负,双方目前均将努力焦点聚在机构投资者身上。

  昨日(9月7日),国美集团一位内部人士在接受《每日经济新闻》采访时表示,目前董事局主席陈晓正在路演,“陈总的行程安排十分紧张,主要集中在我国香港地区、新加坡、英国和美国这四个地点;现在他正在美国,两三天之内,应该就可以回来。”

  对于陈晓此次全球路演的结果,该人士对记者表示,目前不便透露,但是“国美前五十大机构,应该全部都有接触,他们现在很难站出来明确表态,他们是两边倒的。”

  与此同时,黄光裕方面也加紧展开对机构投资者的游说工作。

  昨日,黄光裕方面发言人对《每日经济新闻》表示,本周内大股东将会陆续开始与投资者沟通,包括面对面沟通;此外,由大股东提名进入董事会的邹晓春也将于本周赴港拜会机构。对于媒体报道所称杜鹃将赴港访问机构投资者,上述人士表示目前尚难确定她是否能够出境赴港。

  陈晓路演 机构“骑墙”

  在陈晓一方,贝恩资本已经明确表态,将于9月28日临时股东大会召开之前进行债转股。陈晓目前拥有国美电器1.38%股权和2200万股期权,另还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万(0.5%)股,而此前他已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部,这部分股权比例为3.7%。

  这也意味着陈晓的一致行动人持股比例达到5.7%,如果再加上贝恩转股后的10.81%,双方的联合比例将达到16.5%。

  但是,对于能否有胜算,谁都没有绝对把握,对机构的争夺还如火如荼。

  此前,接近黄光裕家族的核心人士在接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示,目前各大机构的态度都很暧昧,机构们会根据情况做出自己的判断。前述国美集团内部人士在接受采访时也表示,机构的态度并不十分明确。

  “现在机构不会说自己会支持哪一方,他们作为专业机构,都会进行风险评估和策略的选择”,该人士对记者分析道,“机构是比较灵活的,他们持股不多,如果看到争端会影响国美业绩的时候,可能会选择退出,或者在临时股东大会上选择弃权。”

  针对陈晓在各地进行路演的情况,前述人士对记者表示,摩根大通和摩根士丹利现在并不是国美电器的股东,而是代客持股,“陈总会在国外,通过摩根大通和摩根士丹利的影响力来召集他们背后的机构,现在不可能逐一去登门拜访,而是利用类似座谈会的形式对各路机构统一进行讲解。”

  “现在的机构都是两边倒的,”该人士向记者表示,“他们见到陈总之后,可能会表示支持陈总,见到黄总的代表之后,有可能会表示认可黄总的发展思路。机构们的真正态度,只有到 ‘9·28’投票的那一刻才能知道,”该人士说。

  邹晓春本周赴港游说

  来自香港媒体的报道称,国美管理层已获不少机构投资者初步表态支持,不计贝恩转债后的9.76%股权,目前获知支持董事会的机构投资者加起来持股20%~30%,接近黄光裕手中的持股比例。

  不过,黄光裕方面发言人对《每日经济新闻》表示,从之前沟通的情况来看,机构投资者态度并不明朗,目前多说无益,到底是一个什么样的结果,还需要最后在特别股东大会上投票见真章。

  该发言人还强调,经过多次增持,目前大股东手中已掌握了35.98%国美股权,这才是真正重要的。

  黄光裕方面发言人向《每日经济新闻》方面确认,本周内,邹晓春将赴港拜会机构。

  对于外界传言的杜鹃将于本周之内前往香港约见多家投资者,该人士则表示,目前尚难确定杜鹃能否出境赴港。

  有业内人士指出,杜鹃赴港的可能性很小,主要的障碍在于“官司缠身”。在此前,香港证监会2009年8月起已向法院申请强制令,冻结黄光裕夫妇16.55亿港元资产,认为二人涉嫌在回购国美股份中获利,涉及欺诈或欺骗行为。

  据《每日经济新闻》了解,目前香港法院一直无法安排审理该案件的主要原因在于难以向正在内地服刑的黄光裕、杜鹃送达传票。“传票一旦送达杜鹃,杜鹃即使不出席,也可以做缺席审判。”大成律师事务所律师张玉成对《每日经济新闻》表示。

  另一方面,根据内地相关法律规定,被判缓刑人员若需出境需经考察机关批准。若没有经考察机关批准,擅自离境,将受到撤销缓刑、收监执行的刑罚。

  据上述发言人透露,早在两周前,邹晓春就已经到香港同机构会面,建立了良好的联系,与上次不同的是,这次范围将更为广泛,同机构交流的内容也包括大股东黄光裕的态度以及大股东方面有关未来国美发展的规划。

  据了解,邹晓春长期担任鹏润投资与国美电器的法律顾问,在2006年初黄光裕旗下的鹏泰收购中关村股权及其后国美收购大中过程中,邹晓春都是实际操盘手,此人与国美的不少投资者关系也非常好。

  “邹对国美的了解及对国美事务的介入程度也非同一般,”国美前员工透露,“国美内部重要会议都会让邹列席参加。”

  现年41岁的邹晓春毕业于江西大学法律系专科,2001年开始担任国美常年法律顾问。除了中关村,邹还曾在多家上市公司任职,曾任梅雁水电、湖南投资独立董事以及北京鹏润投资有限公司、山西煤气化等单位常年法律顾问。

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  国美示好投资者 推300亿元采购大单

  每经记者 郎振 发自北京

  国美电器在宣布加速开店之后,采购方面也不甘落后。

  昨日(9月7日),《每日经济新闻》从国美集团获悉,国美集团已经向全球数百家厂商发出300亿元的采购招标。这一大单,让国美在与苏宁的中秋、国庆“双节”竞争中初占上风。

  国美电器市场部相关负责人在接受《每日经济新闻》采访时表示,这次300亿元的采购大单已经得到众多供应商的响应,“单子已经谈完了,现在要着手做的就是物流问题,一切都在按部就班地进行。”

  记者还了解到,国美本次的 “十一”黄金周活动将在9月21日开始启动。

  家电专家刘步尘在接受记者采访时认为,300亿元的采购量比较大,并不多见,国美应该也考虑了元旦和春节的采购。“因为量大,短期之内不可能完全消化掉,所以肯定有一部分订单是为元旦和春节作准备,”刘步尘对记者分析道,元旦之前的那次采购可能会有所下降。

  国美集团副总裁李俊涛对记者表示,这次采购将成为今年“十一”黄金周全行业最大的采购订单,包括国美、大中、永乐、三联等全国门店将在同一时间启动黄金周销售。目前,海尔、LG、夏普、三星、索尼、联想、海信等企业已经和国美签订了数十亿的采购单。

  此次300亿元采购是由国美集团旗下国美电器、永乐电器、大中电器、三联商社等品牌联合采购,采购金额包括彩电100亿元、冰箱洗衣机50亿元、空调30亿元、厨卫20亿元、生活电器20亿元、电脑30亿元、数码15亿元以及通讯35亿元。

  另外,在这个300亿的采购大单中,国美特地为二级市场独立采购70亿元,其中家电下乡产品10亿元。此前,国美曾宣布将在二级市场实施新的供应链整合系统,并着力对二级市场进行渗透。

  刘步尘认为,这个300亿元的采购大单与大股东和国美董事会的争夺没有必然联系。

  刘步尘还表示,“国美也是利用这个机会向投资者表示,现在运转一切正常,国美对自己的销售和现金流非常有信心。这也是一个向投资者示好的机会。”

国美争夺背后:对冲基金或坐收渔利编辑本段回目录

 舒时

  国美管理层与大股东黄光裕之间的斗争不管哪方胜利,海外对冲基金可能都是赢家。

  而港交所前独立董事、香港财经评论员大卫·韦伯在昨天发给《第一财经日报》记者的一份评论与建议书中认为,如果贝恩资本(下称“贝恩”)真的实施转股,独立股东可以支持。

  有对冲基金经理对本报记者表示,国美的股权斗争已经给海外对冲基金经理创造了绝好的套利机会,他透露,自己在早前已经开始持仓国美。

  截至6月30日,黄光裕通过其旗下的两家全资公司Shinning Crown Holdings Inc(简称为Shinning,耀冠控股)与Shine Group Ltd(简称为Shine,光辉集团),以及其妻杜鹃旗下的两家公司控制了33.98%的国美股权。而从8月24日至8月31日,耀冠不断增持国美股份,从28.22%一直增持至30.22%。

  港交所的股权记录显示,黄光裕一方自8月24日起连续四天增持股份。在8月24日、25日、30日及31日,耀冠分别以均价2.409港元、2.418港元、2.209港元以及2.275港元的价格增持了1.05亿、1905万、3160万以及1.4545亿股,总投入达到6.66亿港元,令耀冠的持股在8月31日达到了30.22%。

  韦伯表示,此间黄光裕并没有对外进行股权披露,而如果他与其妻的其他持股量不变,那么,他在国美的控股权已经达到35.98%。由于他在短期内已经增持了2%,根据香港的有关条件,这已经是黄光裕所能增持的最大限度。

  目前尚不知黄光裕方面通过其个人及其他人士持有的股份数。

  韦伯统计显示,依目前已发行的股份计算,贝恩转股后将会获得扩大股本后的股权的9.76%,而黄光裕将会被摊薄至32.47%——这意味着黄光裕届时还可以自由地提升其股权至34.47%而不触发并购。

  上述对冲基金经理透露,贝恩处于进退两便的有利位置,虽然黄光裕方面表示有意高价买入配售股份以保持股权,但在资金方面可能不如贝恩强势。而香港业界已经在猜测,贝恩有可能打资金牌,如果黄光裕出价不高,贝恩可以多吃进股份,如果黄光裕被逼出高价跟进增持,贝恩也可以反手出让股份,让黄全吃下去,只怕到时黄的资金无法承载。

  “不论哪一方,未来都需要通过增持股权来加大话语权,到时我们可以把手中的股份抛空锁定利润,也可以考虑卖给有关方面。”上述基金经理说。他透露,大股东与管理层两方面的拉拢行动十分频繁,而香港不少机构仍然未决定投票方向。

国美控制权之争的三重警示编辑本段回目录

  中国内地家族企业走上现代公司治理之路并经受阵痛才刚刚开始。家族企业创始人和实际控制者,以及政府部门应该思考,既然这是大势所趋,那么在企业内部该做什么准备?外部的法制建设等等又该如何跟上?希望中国家族企业和职业经理人跳出对眼前利益和控制权的争夺,小心“鹬蚌相争、渔翁得利”

  由国美现任董事会起诉最大股东黄光裕引发的公司控制权之争,是企业内斗的一出“大戏”,预计将在中国企业发展史上烙下一个深深印记。

  且不论将于9月28日召开的国美特别股东大会结果如何,不论最终赢家是黄光裕还是现任国美董事局主席陈晓,这场争斗对国美的发展以及相关利益方显然会造成不小损伤。昔日在全国家电零售市场上领先的国美,如今无论门店扩张还是销售收入都有被最强竞争对手苏宁超越的趋势,假如形势不能稳定,前景更加堪忧;股东们尤其担心公司动荡影响国美在资本市场上的表现。

  目前,围绕控制权的争夺,黄光裕家族和陈晓方面都在尽力备战,双方手里也都握有一些筹码。

  笔者更为关注的,是通过对国美事件的解剖,提炼出几条对中国家族企业发展有些普遍意义的警示。

  第一重警示:中国家族企业走现代公司治理之路怎样熬过阵痛?

  眼下在中国,类似国美这样的家族企业不在少数。当家族企业做大到100亿元、200亿元乃至上千亿元规模时,股权社会化是一种趋势;但让家族企业创始人或实际控制人纠结的是:股权社会化或者成为上市公司之后,他们往往就得面对其他权重股东的代理人的掣肘;而企业要持续发展,经营管理要升级,就得引进职业经理人,而不少职业经理人羽翼渐丰之后,会变得不那么听话,甚至难以驾驭。如果说企业创始人一般足够强势和精明,还能掌控局面,但年老体衰之后,或者企业传到了不够强势和精明的第二代手中,问题就大了。

  事实上,职业经理人中,设法去掉家族色彩、由自己取而代之掌权者,不乏其例。比如比照国际惯例,引进外部投资者,稀释家族控制的股权,将公司变成股权更多元的企业。在欧美、日本、韩国和中国台湾地区,诸多家族企业在转向现代公司治理的过程中曾经历阵痛,如今,它们那里的家族企业已普遍建立现代企业制度,资本社会化、管理专业化。相形之下,中国内地家族企业至多只有20多年历史,走上现代公司治理之路并经受阵痛才刚刚开始。因此,家族企业创始人和实际控制者,以及政府部门应该思考,既然这是大势所趋,那么在企业内部该做什么准备?外部的法制建设等等又该如何跟上?

  第二重警示:职业经理人在家族企业中该有怎样的行为边界?

  在国美的控制权之争中,陈晓的身份很敏感。在国美的治理结构中,他是职业经理人。在黄光裕入狱之后,陈晓带领国美迅速走出危机,因此有了改革国美治理结构的行为空间。于是他试图淡化黄光裕家族的色彩,将国美打造成股权结构多样化的现代公司。显然,陈晓的方向和实际行动与黄光裕家族存在很大冲突。

  在黄家看来,陈晓的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界。本来,以陈晓在国美的持股比例,是不应被选为董事局主席的,但他做了主席,当初大股东的授权尤其是黄光裕点头是最重要的因素。现在,黄光裕认为羽翼渐丰的陈晓已经违背了大股东的信托责任。而陈晓领导下的国美董事会继续增发股票,意图进一步摊薄黄光裕家族的持股比例,可以说,骑虎难下的他走上了和黄家决裂之路。假如陈晓最终胜出,带给其他家族企业创始人的冲击或将是巨大的,也许他们会在引进职业经理人时更加小心翼翼,也会采取更多措施约束职业经理人的行为。

  第三重警示:中国优质民营企业怎样避免被跨国资本趁机渔利?

  观察国美控制权之争,除了看黄光裕和陈晓,以贝恩资本为代表的国外机构投资者的动向值得关注。某种意义上说,陈晓的筹码就是海外势力。5月11日,大股东黄光裕、国美电器股东大会否决了“任命贝恩投资亚洲董事总经理竺稼等3名贝恩代表为国美非执行董事”的提议,但当晚,国美电器董事会仍强行通过这一任命。目前,陈晓正采取措施进一步摊薄黄家的持股比例———黄光裕目前在国美的总持股比例达35.98%,但贝恩有可能在9月28日特别股东大会召开前,将所持有的国美16.28亿股可换股债券进行债转股。假如此事做成,则陈晓主导的国美董事会“去黄光裕化战略”将取得一个重大胜利。

  但陈晓很难成为真正的赢家,且不说黄光裕家族仍将是单一最大股东,此举的大赢家其实是觊觎中国优质民营企业的外国资本。他们帮了陈晓,但最终目的并不见得是为帮助中国企业发展壮大,而是自己获利套现或者意欲控制主导权,届时陈晓被抛弃也并非不可能。在此同时,已经进入中国的外资零售企业也是赢家,它们有望趁机扩张自己的市场份额。从这个意义上说,外国资本是乐于见到中国民营企业内斗的。笔者希望,中国家族企业和职业经理人跳出对眼前利益和控制权的争夺,小心“鹬蚌相争、渔翁得利”。若干年后他们回顾这场纷争,也许会觉得这是场闹剧。

  (作者为上海外国语大学东方管理研究中心副主任、经济学博士) 

参考文献编辑本段回目录

http://tech.sina.com.cn/e/2010-09-07/11104628657.shtml
http://finance.eastday.com/Business/m2/20100908/u1a5437399.html

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