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解秘萨班斯法案  编辑本段回目录

美国人认为安然丑闻是比"911"事件更可怕的恐怖事件。2001年,安然事件爆发之前,安然公司内部员工大多拿自己的养老金购买公司股票。

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被喻为“疯狂法律”的萨班斯法案,犹如悬在中国“国际化”企业头上的达摩克利斯之剑
被喻为“疯狂法律”的萨班斯法案,犹如悬在中国“国际化”企业头上的达摩克利斯之剑

    美国人认为安然丑闻是比"911"事件更可怕的恐怖事件。2001年,安然事件爆发之前,安然公司内部员工大多拿自己的养老金购买公司股票。事件之后,该公司股价从96美元下跌到0.26美元,大批投资者惨遭“破产”之灾。美国资本市场的诚信受到投资者质疑。次年,世通丑闻再度给予投资者沉重打击。投资者对美国市场保持公平性、严格企业内控的呼声渐高。

  这样的背景下,萨班斯法案(Sarbanes-Oxley)应运而生,并于7月15日对在美国上市的外国企业正式生效。

    为应对“大限”的到来,过去1年,国内一些著名企业都在连续加班。搜狐CFO余楚媛曾公开表示,为使公司达到404条款的要求,其团队1年多来加班加点,她称自己和团队饱受折磨。

  有人说,近期极少有国内企业直奔美国市场,而选择中国香港、新加坡等地作为上市地,便是萨班斯“恶法”实施的结果。从此之后,中国企业只能避开美国市场了吗?

    重重内控

  “假设一家上市公司的原材料很贵重,但由于保护不力遭偷窃。内控的概念通俗来说,就是指在被偷之前,就要去做一些工作,降低材料被偷的可能性。”甫瀚董事王海瑛给记者打了这样一个比喻。

  萨班斯法案要求企业必须做好两部分的内控工作。其一,保证企业内控的设置有效,即内控的存在能保证信息送达的风险被管理好。与此同时,还要保证执行有效,也就是说,执行层能具体按照管理层的要求去操作。

  那么,如何保证有效呢?这需要一些基础性的记录文件,也许从前只是口头的,或者简单的笔录,但现在,必须有一套记录的机制,因为审计师会要求有明确的记录:如具体是什么,由谁来操作,如何操作,频率如何等。

  其二,企业每年要对内控系统做测试,因为只有通过测试,才能证明这套内控的方法可以被正确执行。关键问题是,测试里面分多大范围、多少数量,不同的审计师有不同的样本量(如有的为60%,有的是70%)。一般来说,管理层所作的测试,不能低于审计师的标准。对照一些企业在日常的运作中很少做这方面的检查,这个测试真正操作起来,自然会增加大量的工作负担。

    高花费,却拉升股价

  从王海瑛的专业角度看,建立企业的内控系统,就是要更多地把检查性控制替换成防预性控制,最终目的是减少重大问题发生的可能性。不过,事实上为符合萨班斯法案相关规定,中国企业已付出相当大的代价。

  据有关专家估算,中国在美国上市的46家公司在应对萨班斯法案方面的直接投入高达10亿元人民币。对个别企业而言,中国互联网公司第1年要花费50万~100万美元才能达标。知名企业通用电气公司更花费高达3000万美元的巨款,来完善内部控制系统。

  对此,王海瑛澄清道,目前媒体上看到的企业为萨班斯法案付出的高成本,应从不同角度理解。“企业如果要把几年的事情集中在1年或者半年内实施,成本肯定比较高。相反,如果把事件做得越早,成本分摊到几年中去,相对要低。”

    据她介绍,在美国,企业在第2年花费的成本平均比第1年降低30%以上。一旦企业把内控基础打好,成本自然会下降。

    在付出高成本的同时,收益也是看得见的。根据美国Lord & Benoit公司于5月8日公布的调查,美国国内大多数企业认为,萨班斯法案提出的内控要求,对企业的整体效益超过成本,还能直接促进企业的股价上升。调查结果指出,第1年合规的企业,如果到第2年还有效,在此期间,它的股价将上升27.67%。如果企业第1年不合规,但到第2年合规,其股价将上升25.74%。那些第1年和第2年均不合规的企业,在此期间股价下跌5.75%。这无疑表明,投资者对达标的企业更有信心,并给予更高的评价。

    中小企业该绕道而行?

  国际著名的财务风险管理专家詹姆斯·柯曼(J. Kallman)认为,中小企业不应为节省成本而对美国市场“避而远之”。

  就在萨班斯实施不到1个月的时间内,SEC(美国证券交易委员会)宣布对中小企业“网开一面”,即公开流通市值小于等于7500万美元的企业执行SOX404(萨班斯法案404节)的期限延至1年半后,即延迟到2007年12月15日或之后结束的财政年度;且SEC建议延迟小型企业必须在年报中提交审计师对内部控制的鉴证报告的日期,期限延至2008年12月15日或之后结束的财年。

  这合符专家们的愿景。柯曼在上海进行全球巡讲时指出,法案肯定会针对目前存在的问题进一步修改和完善,不排除未来会针对大公司和小企业实行不同政策的可能。王海瑛也认为,SEC对小企业的要求在放松,它认同在达到目标的前提下,不是那么程式化的操作也会被认可,这可能帮助企业降低成本。

  柯曼认为,任何大企业都是在激烈竞争中脱颖而出,并一步步成长起来,中小企业应该以积极态度应对萨班斯法案。

    王海瑛建议中小企业要弄清自己上市的目的。首先,如果企业纯粹为融资,那就要比较各市场的市盈率。

    很多企业喜欢美国,是因为在纳斯达克市场,某些行业的板块能获得比较高的市盈率。企业想融到更多资本,在成熟的市场中会更好。

  其次,不同市场,容量和活跃度不一样。这需要企业综合考量,把各项作成本框算,把回报与收益相比,看自己是不是能承受,最后决定什么是企业最需要的。

  她提醒中小企业,除美国,其它国家的不少市场也对企业提出内控要求,比如法国、日本、中国香港等,它们均要求企业建立内控。她强调,内控是全球市场的大趋势,未来资本市场对企业内控的法定要求,将越来越多。因此,不见得企业为避免萨班斯法案带来的成本,而寻求其它市场上市,就不会遭遇到同样要求。

    小贴士

  萨班斯法案

  即美国国会出台的《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》,对海外公司和中小型美国公司的生效日期为2006年7月15日。

  该法案的核心是通过立法加强对财务制度和企业内部的控制,并增加企业财务透明度和及时对各种缺陷进行修复。如果企业被认定未达到萨班斯法案的要求,可能受到严重处罚,包括高额罚款及管理层个人刑事责任追究。

  404条款是法案最核心的条款,规定:在美上市企业,要建立非常细化的内部控制机制,同时对重大缺陷都予以披露。

    (资料来源:《投资有道》资料室)

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标签: 解秘萨班斯法案

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