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| 股东信息权 |
价值分析编辑本段回目录
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| 信息论 |
经济分析编辑本段回目录
1996年度诺贝尔经济学奖得主、美国经济学家维克里和莫里斯指出，在信息化的时代，只要存在利益多元化的条件，那么信息就是非对称的。多元化利益各方所拥有的信息，无论从量上还是从质上来说，都是不一样的。在拥有信息的量和质上占优势的一方会明显地得以好处，而他方则居于不利地位。因此，各方在履行义务和获得利益方面就不可能是完全对等的，有时甚至存在着相当大的差异。由于公司的所有权与经营权的分离运作，股东出资后“并不拥有实际的支配权，而仅仅是管理部门的众多选民之一。公司的管理部门是经理团体，经理团体人员包括那些富有业务经验而又专职从事日常管理工作的人员。典型的股东（非公众持股公司或某人持有公司很大比例股份的情况除外）是不了解公司的业务状况的。因此公司股东无法像公司经营者本人一样了解经营者所采取的行动，并且很难找到确凿的证据来证明经营者的偷懒行为（其付出的努力小于他所获得的报酬）和机会主义倾向（经营者付出的努力是为了增加自己而不是股东的收益），这样公司股东和经营者之间信息的不对称就成为勿容置疑的事实。
法律价值分析编辑本段回目录
1.对居于信息占有弱者地位的股东利益的保护。前已述及，在股东与公司之间，股东居于信息占有的弱者地位，如果听任居于弱者地位的股东“赤手空拳”去监督居于强者地位的公司，这是很难奏效的，也不符合社会公正的要求。
债权人债权转让
2.股东信心的维系。股份公司自其设立时起到以后的运作，都离不开股东对公司的信心。股东对公司的信心不是空想的冲动，而要以实实在在的事实材料作根据。唯有通过公布公司各方面经营状况，使股东虽不亲自经营公司，但仍可以通过接收公司信息达到对公司经营状况的了解，这就有利于股东对投资的收益和风险做出全面的判断，保持其投资的安全感，维系其对公司的信心。
3.股东其他权利实现的基础和依据。在股东行使其他诸项权利时，如果没有事先获得充分的公司信息，这些权利是不可能得到切实行使的；没有赋予股东信息权，股东其他权利就只能是可望而不可及。
4.公司欺诈之预防。公司欺诈是公司法上的一种严重违法行为，它不但直接损害股东利益，也间接损害市场秩序和公共利益。实践表明，公司信息隐匿是公司欺诈产生的土壤。公司信息一旦被隐匿，就只有公司发起人、内部关系人掌握公司信息。而公司信息被这些少数人垄断后，投资者不能直接或间接获取公司信息，垄断公司信息者就极容易做出欺诈行为，如公司经理隐瞒或少报公司盈利，不分配或少分配股东股利。相反，股东信息权制度是公司欺诈的对立因素，公司信息公开是公司欺诈行为难以逾越的屏障。
5.公共利益的维护。股份有限公司广泛吸收社会资金，股东分散于社会各界，尤其是上市公司，其社会性更趋极致。“在商事主体社会责任理念的持续冲击下，‘盈利’已不再是商法所保护的商事经营活动的最高目标，法律必须竭力阻止商事主体实施可能对他人或社会产生不公正消极影响的营利行为。”公司应对其股东、劳动者、债权人、顾客、消费者、公司所在地的居民、自然环境、国家安全和社会的全面发展承担一定责任。由于公司经营需要经理等专业人员，公司往往脱离其股东的支配，这时如听任公司经营人员随意经营，不加约束，必然会直接损害股东利益，间接造成社会纠纷。
范围编辑本段回目录
考察公司制度发达诸国（地区）公司立法可知，股东有权知悉的是公司信息中事关股东利益的重大信息，而不是具体的经营管理方法、技术秘密、客户名单等信息。股东有权知悉的公司信息主要包括：
（一）公司的设立信息。对公司股东的保护，应自公司设立时起。因而，公司设立中的信息股东有权知悉。联邦德国股份公司法第32条就规定公司发起人应制作公司设立报告。日本商法第二编第182条也规定发起人须向公司创立全会报告公司创立的相关事项。公司的设立信息主要包括两类：第一类是公司章程中的信息，包括公司的经营范围、设立方式、注册资本、公司名称和住所、董事、经理、监事的人数、姓名、住所、任期、报酬及所持公司股份数额、公司利润分配办法、公告方法、公司解散事由、股东的权利与义务、股份总数及每股金额等。第二类是公司注册登记方面的信息。“公司设立登记的事项是公开的，社会公众可以查阅及抄录公司登记在登记薄上的有关事项，登记机关有责任向社会公众提供公司的登记资料。”公司股东与公司有最密切联系，当然有权知悉公司的登记注册信息，包括登记地、登记机关、法人执照编号、注册资本、股东名薄、以现金外的财产抵作股款者的姓名、财产种类、数量、价格、已发行股份总额、董事、经理、监事名单及其住所或居所。
（二）公司的经营信息。公司设立后，在经营过程中由于公司内部的各种变动以及外部客观因素的影响而使公司设立时的各种信息发生改变。公司设立时的信息相对简单，也易于获得，公司的经营信息则是大量的、复杂的，往往对股东利益更具实质意义。各国（地区）对股东知悉公司的经营信息均有明确规定。具体包括：
1.章程记载内容的变更。由于章程是公司活动的依据，公司章程对公司、公司负责人（董事、经理）和股东都具有法律约束力，因此，章程内容的变更直接关系股东利益。
2.发行新股。公司为了事业上的发展壮大，往往需要增资扩股，增强公司资力，重要的筹资渠道是发行新股。股东依法享有新股认购权，“此项新股认购权，系基于股东之资格，由法律所赋予而属于股东权中之一种权利。”因此，公司发行新股的信息应告知股东，内容包括发行新股的决议、认股书、发行新股总额等。
3.发行债券。发行债券也是增加公司营运资金的重要方式，日本、法国、英国、美国和中国香港、台湾地区公司法均将发行公司债列入董事会权限之内，而无须股东会批准而债务到期是要还本付息的，公司债券的发行对公司运作及股东权益的影响不可谓不大。
4.股东会议决议、董事会议事录。股东会议决议，是公司团体的意思表示，不但董事、经理、监事受其约束，公司的股东也不得违反。董事会议事录记载公司发生的重要事项，事关股东的切身利益，股东有权知悉。
（三）财务会计信息。股东投资公司最关切的莫过于公司的盈亏状况，而公司的盈亏，直接由公司财务会计报表反映。因此，各国公司法为保护股东利益，普遍规定公司股东有权知悉公司的财务会计信息。综合各国规定，财务会计信息主要有以下几种：（1）营业报告书。（2）资产负债表。（3）财务状况变动表。（4）财务情况说明书。（5）损益表。（6）利润分配表。
（四）关联信息。随着企业活动的多元化、集团化、国际化发展，企业的功能不再由单一的公司来完成，取而代之的是由多数不同形式的公司联合来共同完成，结果形成了多数企业联合的“企业卫星体系”。关联企业由此出现并占据重要地位，而股份公司，尤其是上市公司，则处于这种卫星体系的中心。为使投资者更好地把握公司的实际情况，有关企业集团的信息即关联信息也应属股东信息权涵盖的范围。德国股份公司法和中国台湾地区新公司法均规定了从属公司的股东有权了解从属企业与其他关联企业的关系报告书。
（五）重大事件。重大事件指可能对公司经营、股东利益产生重大影响的事件，主要包括：（1）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或增减；（2）公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%；（3）更换承担公司审计事务的会计师事务所；（4）股东大会或监事会的决定被法院依法撤销；（5）公司的合并或分立；（6）重大的诉讼事件；（7）公司的生产经营环境发生重大变化；（8）公司进入清算、破产状态等。
（六）中介信息。股份公司的各项信息公开往往需要中介机构的监督配合，如会计师事务所对各项会计表册的审查监督，评估机构对公司现有资产所做的评估监督等。为确保股东利益，必须要求这些中介机构如实地向股东提供中介信息，一方面确保股东与中介机构一起共同监督公司的经营管理，另一方面也为股东监督中介机构依法提供真实、有效的中介信息安排以法律上的保障。法国商事公司法即规定，审计员应保证股东之间的平等地位得到尊重，向股东大会提出其在履行职责过程中发现的不合法行为和不确切的事实。
行使和保护编辑本段回目录
股东信息权不但是股东对公司信息资源的占有权，而且是行使股东其他权利的基础和依据。因此，股东信息权制度最终必然会落脚到股东信息权如何行使以及遇到障碍时如何保护的问题。对此，各国（地区）的做法主要有以下几点：
（一）股东直接行使。股东信息权的主体是股东，因而由股东直接行使信息权是最常见、也是最重要的方式。股东直接行使信息权包括如下途径：
1.直接到公司查阅信息。各国公司法均规定公司负有向股东提供查阅文件的义务，从股东方面看，这说明股东有权直接到公司查阅上述信息资料。如德国《股份公司法》第175条第2项规定，公司的年度帐目、情况报告、监事会的报告和董事会关于使用结算盈余的建议，应当自股东大会召集之日起陈列于公司的业务室内，供股东查阅。经要求，应当立即将呈文的副本分发给每一位股东。
2.通过主管登记机关查阅公司信息。公司登记的目的之一就是为了使公司的设立、变更等事实以及公司的基本情况如公司名称、住所、资本等信息告知于社会公众，以便于公众了解公司的基本状况，维护社会交易安全。
3.通过公众媒体获取公司信息。现代社会信息的传播呈高效、快速、价廉的特点。公司为了树立良好的公司形象，吸取更多资金，往往自愿通过公众媒体发布公司信息。
4.通过代理人获取公司信息。公司法作为商法的一部分，属于民法的特别法，民法中有关代理的法则自然适用于公司法。
5.行使质询权。日本《商法》第237条第3项规定，董事及监察人在股东大会上须就股东要求的事项进行说明，股东在股东大会召开的相当期间前用书面方式通知要求在股东大会上说明的事项时，董事及监察人不得以需要调查为由拒绝说明。
（二）选任检查人。当股东有正当理由怀疑公司在经营管理中存在违反法律或章程的重大事实时，有权申请法院选任检查人调查公司的业务和财务状况。日本、德国、英国均规定了选任检查人制度。检查人在对公司进行调查时，依法享有与法院同等的取证权限，有关当事人（含公司董事、经理、监事）有义务提供有关证据。
（三）提起诉讼。公司股东如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合格的信息时，英、美、日、德等国均规定股东可依法对公司提起诉讼，请求法院强制公司提供有关信息。
（四）对公司、中介机构有关责任的追究。股东信息权属于公司法的强制性规定，各国（地区）公司法以各种民事、行政乃至刑事责任为后盾来保护股东信息权的行使。
关于股东信息权的行使与保护，中国《公司法》第110条规定了股东对公司信息的直接查阅权、质询权，第176条第3款规定以募集方式成立的公司须公告其财务会计报告， 《公司登记管理条例》第48条规定了公司设立、变更应予登记公告。然而，中国却未就这些权利的行使及其程序作出进一步规定，而且未规定股东的调查请求权和诉讼权。
