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“做IPO就是一个民工活”，国内某投行的一位总监3月29日对《投资者报》表示，公司IPO主要分为三大块：股权的历史沿革、公司的业务与技术和公司的财务，这是一条产业链，承销商、律师、会计师各司其责，“实际操作起来很容易，并不像看起来那么难”。
拥有从业经验超过10年的这位总监，以他最近做的一个项目为例，向记者阐释了这条产业链的内幕。
投行收入：首发PE越高赚得越多
两年前，他带着一个中小板的项目，被现任老板从一个中型的投行挖到公司。这个项目最终在2009年年末成功上市，发行价的市盈率超过50倍，上市当天开盘价的市盈率超过60倍，而多家机构至今仍然给予这个上市公司“买入”评级。
这位总监所在的投行获得上市公司近6%的募集资金的收入，超过2000万元。
做IPO小的投行并不赚钱，而大的投行收入就很可观了。该总监表示，通常一个小的投行两年才能做一个项目，如果幸运地过会了，那么也就能让收支持平，“因为一个保荐人一年工资是100万， 一个项目2个保荐人，然后过一个项目，还有个签字费，基本是两个人，也是一个人100万，还要发奖金给项目组的人，也需要几百万元；再加上养项目组，及拉客户等方面的费用，基本上不赚钱。”
而像中金、中信等大投行的情况，就不一样了。一方面，大盘股基本上都被这两家公司把持；另一方面，由于公司实力雄厚，保荐人数也多，项目可以接得上，“不停的有项目发”。
这位总监介绍：“一个项目承揽下来到报材料需要半年的时间，然后排队过会需要1年半的时间，基本一个项目的周期是两年。”根据之前规定，保荐人在上一个项目没有完成前，不可以同时接其他项目，这让很多小的投行处于吃不饱的状态。
自从去年10月份以来，情况不一样了。原来一个保荐人的项目不可以重复，现在创业板与主板和中小板的项目可以并行，救活了很多小的投行。
也就是说一个保荐人可以在做中小板的同时，兼做创业板的项目，让小的投行盈利点陡增。再加上IPO市场行情好，也让投行业竞争激增。
多位投行人士对《投资者报》表示，决定投行收入的除了上市公司本身的价值外，提高上市公司的市盈率也是关键。比如，一家公司的原始价值为1亿元，每股价值1元，上市发行后的市盈率达到35倍，假设流通股增加20%，募集的资金额度也是7亿元，按照投行收取募集金额6%来算的话，这家投行获取的收入为4200万元；而如果让公司上市发行后的市盈率达到50倍，假设条件一样的话，募集金额为10亿元，而投行将获得6000万元的收入。
三方联合：互相勾兑扮靓公司业绩
能够把一家公司市盈率提高，只有投行不行，还得会计师事务所、律师事务所三方联合才行。对于会计师事务所来说，国内的通行办法是财务顾问与审计，通常由一家事务所完成，而事务所获取项目的主要资格之一，就是行业从业经验。
一家有经验的会计师事务所能够做的事比较多，甚至可以帮客户重理财务数据；而律师事务所则会根据客户的情况，具体配备项目小组成员。
国内一家知名律所专门做IPO项目的律师3月29日对《投资者报》表示，公司准备上市时，要与律师事务所签约，为其提供法律服务，这些服务包括尽职调查、企业改制、相关法律辅导等很多方面。
而会计师事务所据承担的部分，在公司上市过程中，也非常关键。35岁的吴江（化名）曾在国际四大会计师事务所工作超过8年的时间，在他看来，一家公司在国内上市与海外上市最大的不同，就是“理账”与审计同时由一个会计师事务所承担，那么公正性，就有待考量了。
而据上述投行人士透露，在帮一家公司准备上市过程中，“与会计师打招呼勾兑财务数据，已属正常现象了”。
如果一家公司准备上市，一般很早就开始做准备了，比如说，公司为了业绩增速好看，可以把没确认的收入提前确认；再比如部分收入不确认留存， 如果行业出现波动，可以把留存收入做出来，使公司3年的审计数据呈上升趋势。
做这些，只需要提前和会计师事务所勾兑好。而账做得好不好，也是会计师事务所的上市项目多不多的主要原因，这些都将关系到上市公司能获得多少市盈率的关键。
正是这利益链条，很容易让投行、会计师事务所、律师事务所三方变成一条绳上的蚂蚱，谁也离不开谁。
蛋糕巨大：百亿产业链鱼龙混杂
尽管如此，记者采访的多位行业内人士均称，这是一个有“框框”可以利用的行业，把相关的东西，直接按照“框框”操作，并不是一个很难完成的任务。
此外承销商还会找行业内被称为股托的分析机构来为自己“摇旗呐喊”，让自己的项目产生“看上去很美”的效果。
对此，联合证券投行部高级经理董欣欣3月29日对《投资者报》说：“这个市场上应该是什么人都有，什么样的投资心态，什么样的投资性质也都有；包括股托，一切正常的，不正常的，肮脏的，一切东西都可能存在于里面。”
同时他表示，现在市场越做越大，如果里面全是坏人，根本不可能是现实。
随着创业板上市，国际板也即将开市，根据普华永道的预计，今年沪深股市融资总额有望超过3200亿元人民币；新股发行将达145家，其中15家在上海A股发行，其他130家将在深圳中小企业板及创业板发行。
而据华泰联合证券投行保荐人代表谢建军3月29日对《投资者报》透露，大盘股给投行的募集金额比例大多在3%左右，而中小板和创业板则在6%~7%之间，如果按全年3000亿融资规模来算，这是一条利润丰厚的产业链，光承销费一年就近百亿，而其背后还有律师费、会计费、资产评估费、财务顾问费及财经公关费，这还不算真正的获益大头：上市前的股权投资机会。这一切会让IPO迷雾重重，如何让投资者真正能够看得清楚一家上市公司的真面目，相信是中国规范证券市场的日后重任。
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走捷径，是否真能降低上市成本？
苏宁电器刚上市时，张近东坦言：“对资本市场的运作及结果，我不太懂。”朱新礼则说过，自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚，而是大实话。在资本运作面前，许多从未经历上市的企业的确还是小学生，规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而，为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本，在IPO成功的华丽外衣下，潜伏着形形色色的潜规则。
IPO潜规则一：“抹掉”逃税劣迹
不少民营企业为了逃避企业所得税，通常的做法就是隐藏利润，报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如，企业的实际盈利可能是1500万元，而报给税务局的账却可能只有300万元。
但为了上市，就必须满足一定的盈利条件，比如，中小板上市需要最近三年连续盈利，并且累计实现净利润达到3000万元以上；创业板上市需要满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或者“最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。
很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税，等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在，证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计年度后，才能提交发行申请，使得企业错过了上市的好时机。出来混，总是要还的，逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。
IPO潜规则二：上市大跃进
原本上市是一项长期的资本战略，很多企业却希望在上市前惊险一跃，迅速吹大业绩。
2008年初，一家企业启动了上市计划，打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料，下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件，同时也为了募集更多的资金，这家企业不顾企业实力疯狂拿订单，甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%，没想到由于金融危机，新股发行审核自2008年10月后一直暂停，直到2009年7月之后才重启，而该企业由于各种原因，至今仍未“上会”。
该企业业绩过度透支，再加之金融危机雪上加霜，2009年业绩预估至少下降一倍，很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。
IPO潜规则三：套取高额承销费
承销费是按融资额的一定比率收取的，融资额越多，承销费就越高，因此，有的券商为了套取高额的承销费用，游说企业家，市盈率越高越好，定价越高越好，融资越多越好。
有一家企业，就是在这种短期行为的指导下，IPO时将价格定成了天价。结果，企业上市后，又被游资爆炒了一把，随后是接连大跌，上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今，一年多过去了，股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资，投资者还敢再买吗？
上市不是一锤子买卖，而应该利用上市所搭建的资本平台，进行资本运作，包括战略并购和再融资等。因此，资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。
其实，市盈率并非越高越好，定价并非越高越好，融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让，如果能赚10分的钱，赚11分也可以，但是结果你只拿了7分的钱，相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。
IPO潜规则四：难防“李鬼”律师
2003年，中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可，对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上，由于证券业务的专业性强，很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师，垂涎企业上市律师业务这块肥肉，不懂装懂，欺骗客户。
笔者曾收到过一封电子邮件，发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务，该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务，大胆的老板硬是把这个业务交给了他，因为他在该所里学历最高，经济法专业硕士刚刚毕业，他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所，即使拿到了上市的单子，怎能保证会做好业务呢？
此外，也有不少律师，利用人脉关系拿到企业上市的单子后，“分包”甚至“转包”给别的律师事务所，由于实际做业务的人不署名不承担责任，业务质量难以保障。
IPO潜规则五：关键时刻敲“竹杠”
由于没有牌照限制，任何律师都可以做，因此，律师之间的竞争十分激烈，甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构，律师收费最低，因为律师没有“特许权价值”。
一单上市业务，目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”，以便招揽业务。一旦单子到手，他们往往会找出各种借口让企业加钱，尤其是企业上市的关键时刻，他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱，他们要么服务态度不好，要么故意拖延，要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工 ”……客户有苦难言，大部分时候只能忍痛挨宰。
IPO潜规则六：财务造假
业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。
国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈，但董事长还是下定决心冒险上市，2002年向证监会提交了上市申请。同时，一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹，2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请，结束了其策划多年的上市之路。2004年，万德莱破产倒闭。
此外，成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实，虚增1996年公司净利润5428万余元，虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表，共虚构利润16176万元。如今，这些企业都已经倒下，相关责任人都受到了严惩。
IPO潜规则七：上市动机不正
不为股东负责，将上市公司当做提款机—上市之前，许多企业已经暗含“鬼胎”。
曾经的明星企业春都Ａ历史何等辉煌：自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始，春都就一直跳跃发展，春都火腿肠红遍中国，市场占有率曾高达70%以上，资产达29个亿。春都集团作为春都Ａ上市的独家发起人，所持有的股份高达62.5%。春都Ａ上市仅3个月，春都集团就提走募股资金1.8亿元左右，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都Ａ，用于其兼并的十几家亏损企业，以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说，春都集团占用春都Ａ的募集资金，简单到只需要董事长一句话。如今，春都Ａ这家上市公司已经从证券市场上消失了。
某企业家仅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率较低，这位企业家通过一系列关联交易，隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机，导致控股股东亏损严重，如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也开始出现了亏损，被戴上了ST的帽子。
他们之所以掏空上市公司的巨额资金，大都是抵挡不住多元化的诱惑，以为巧妙地腾挪，可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理，补上资本运作的系统理论和常识。
IPO潜规则八：“投资者关系”虚设
不少企业不知道投资者关系为何物，例如一家大型国企上市后，上市办公室的工作人员集体放假了一个月，期间股价一直往下掉，没有人管，没有人问。
正中药业，这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。企业上市后，实际控制人无视中小股东的利益，在高位集中抛售股票套现。2001年8月间，减持2650万股，套现1350万港元；2002年5～7月，又减持5.2亿股，套现1.5亿港元，导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满，他们联手夺走了正中药业的控股权。2003年7月25日，正中药业上市三周年之际，被正式停牌，不久被取消上市地位。
投资者关系就是通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前，只有一个上帝即消费者；上市后，却有两个上帝，一个是消费者，一个是股东（投资者）。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场，上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通，企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。
