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大宋红巾军三路北伐
为了扩大战果，龙凤三年（1357）夏，刘福通决定分兵出击，作出了三路北伐的重大战略决策。东路军是这次北伐的主力，目标直指大都，由山东红巾军首领毛贵率领。龙凤四年二月，毛贵奉刘福通之命，亲率大军北伐，由山东进入河北。克南皮（今河北南皮），杀元河南行省右丞董抟霄，为农民起义军除去了一个劲敌。接着再克清（今河北清县）、沧（今河北沧州东南）二州，据长芦镇。三月，毛贵下蓟州（今天津蓟县），至漷州枣林、柳林（二地均在今北京通县境内），元枢密副使达国珍战死。毛贵军距大都仅一百二十里，元廷十分震惊，甚至有朝臣劝顺帝迁都避祸。然而，毛贵仅是孤军深入，其他红巾军并没有及时给予配合。元朝的各路援军纷纷云集，来自彰德（今河南安阳）的刘哈剌不花在柳林打败毛贵。无奈，红巾军只好退师济南。东路军北伐没有成功，毛贵后来也被赵君用杀死。中路军的任务是逾太行，入山西，配合东路军形成对大都的包围。由盛文郁的部将关铎（号关先生）、潘诚（号破头潘）、冯长舅、沙刘二等率领。龙凤三年九月，中路军从曹州（今山东菏泽）出发，越过太行山，连克陵川（今山西陵川）、高平（今山西高平）、潞州（今山西长治），进攻晋北重镇冀宁路（今山西太原），为察罕帖木儿所阻，折回太行山。为增强中路军力量，龙凤四年二月，毛贵遣部将王士诚、续继祖等自益都出兵，进攻怀庆路（今河南沁阳）。三月，王士诚攻占晋宁路（今山西临汾）。由于王士诚的到来，中路军力量大增，又相继；占领绛州（今山西新绛），冀宁路。元朝政府派察罕帖木儿专门对付中路都。五月，察罕帖木儿攻陷冀宁。九月，关先生等进攻保定路（今河北保定），不克，转而取定州（今河北定县）。由于察罕帖木儿兵力太强，红巾军无法通过他控制的晋冀地带，只好将主力转向晋北，原拟由山西入河北，与毛贵军会合的计划未能实现。十二月，关先生、破头潘等由大同（今山西大同）北上，攻克上都（今内蒙古正蓝旗东北），焚毁其宫阙，远近震动。龙凤五年正月，攻破全宁路（今辽宁昭盟翁牛特旗），焚鲁王宫府。接着夺取辽阳行省省治辽阳路（今辽宁辽阳）。龙凤七年九月，关先生、破头潘、沙刘二等率领十余万红巾军渡过鸦绿江，攻入高丽。八年正月，红巾军败于开京（高丽京城，今朝鲜开城），关先生、沙刘二等战死，余众在破头潘率领下败退辽阳。四月，破头潘在辽阳被俘。另一支王世诚没有北上，一直在晋、冀一带出没，后败于台州（今山西五台），退至山东东平，与田丰军队会合。西路军由白不信、大刀敖、李喜喜率领，目标是关中。早在龙凤二年九月，刘福通为分散元军对大宋都城毫州（今安徽毫县）的压力，就派崔德、李武带一支队伍西取关陕。崔德、李武占领了陕州（今河南陕县）、虢州（今河南灵宝）、商州（今陕西商县）、蓝田 （今陕西蓝田），直抵灞上，进逼陕西行省省治奉元路 （今陕西西安）。元廷急调察罕帖木儿、李思齐、列哈喇不花等前往镇压。形势不利，红巾军只好放弃攻打奉元。龙凤三年闰九月，刘福通决定派白不信、大刀敖、李喜喜等率领西路军入陕，与崔德、李武会合。西路军先后攻克兴元路（今陕西汉中）、秦州（今甘肃天水）、陇州（今陕西陇县），占据巩昌（今甘肃陇西）。十月，进攻凤翔（今陕西凤翔），被察罕帖木儿打败，一部分部队在李喜喜率领下进入四川。这支入川的红巾军改称“青巾”，后来被明玉珍逐走，李喜喜被迫率队到武昌投奔陈友谅，龙凤四年二月，白不信部再攻凤翔，又被察罕帖木儿打败。崔德、李武部活动在陕、甘、宁一带。龙凤五年；他们曾攻占宁夏路（今宁夏银川），灵州（今宁夏灵武南）等地。六年五月，崔德、李武投降李思齐，西路军失败。
赵君用杀毛贵
毛贵原是赵君用的属将。至正十六年（1356）十月，赵君用杀元镇南王孛罗普化，攻占淮安（今江苏淮安）。宋政权设淮安等处行中书省，以赵君用为平章政事。龙凤三年（1357）初；毛贵奉命由海宁州（今江苏连云港西南）入海，进入山东，连克胶州（今山东胶县）、莱州（今山东掖县）、益都路’（今山东益都）、滨州（今山东滨县北）、莒州（今山东莒县）。仅用两个多月的时间，就在山东稳住了脚根。同年七月，元镇守黄河义兵万户田丰倒戈，举行起义，于次年正月攻克山东重镇东平路（今山东东平），阻断了元朝的南北漕运。二月，毛贵攻占济南（今山东济南）。自此，山东大部已为红巾军所有。宋政权设益都等处行中书省，以毛贵为平章。毛贵成为山东红巾军的领袖。毛贵北伐失败后，退守济南。龙凤五年初，张士诚攻打淮安，赵君用逃奔山东益都，依毛贵。后二人不合，四月，赵君用杀毛贵。七月，毛贵部将续。继祖从辽阳<今辽宁辽阳）赶回益都，又杀赵君用。从此，山东红巾军各部自相仇杀，内部一片混乱。
刘福通攻占汴梁
在三路红巾军开始北伐的同时，刘福通亲率红巾军主力北上，目标直指汴梁 （今河南开封）。汴梁是北宋的首都，北方红巾军建号为“宋”，以“复宋”为号召，攻占汴梁，对于推翻元朝的统治无疑是将具有极大的号召力的。龙凤三年 （1357）六月，红巾军向北朝汴梁方向运动。他们没有直接攻打汴梁，而是转而直趋大名路（今河北大名）。八月，攻占大名，然后西向进攻卫辉路（今河南汲县）。驻守卫辉的答失里八都鲁自知力量不敌，乃向元廷求援。十月，元廷增派知枢密院事达理麻失里前往援助。两军激战，元军大败，达理麻失里战死，答失里八都鲁退守石村（今山东鄄城县内），于十二月在军中忧愤而死。其子孛罗帖木儿袭其职，领军退驻井陉 （今河北井陉西）。红巾军占领大名、卫辉等豫北、冀南重镇后，实际上已完成对汴梁的包围。龙凤五年五月，刘福通正式发起对汴梁的进攻。元守将行贞弃城逃跑，大宋军进驻汴梁城。刘福通随即从安丰（今安徽寿县南安丰塘）迎来宋帝韩林儿，定汴梁为宋都城，开始建造宫室。龙凤五年五月，察罕帖木儿移军虎牢，分兵南出汴南，攻陷归德府（今河南商丘）、毫州（今安徽毫县）、陈州（今河南淮阳）、蔡州（今河南汝阳）；北出汴东，从水路沿黄河略曹州（今山东菏泽）南，据黄陵渡 （今山东曹县内）；又发陕西、山西元军从西面、北面进攻汴梁。孛罗帖木儿则主要切断汴梁与山东红巾军的联系。刘福通孤军无援，奋力死守。八月，汴梁城陷，刘福通保护韩林儿冲出重围，逃奔安丰，城内数万红巾军及宋政权官吏、家属被俘。
张士诚降元
高邮战后，张士诚逐渐发展队伍，力量有所壮大。至正十五年（1355），张士诚渡江南下，攻占通州（今江苏南通）、常熟（今江苏常熟）。次年二月，攻克苏南重镇平江路（今江苏苏州），改称隆平府，作为大周政权的都城。其后，张士诚继续分兵攻克常州（今江苏常州）、松江（今上海松江）、湖州 （今浙江吴兴），七月，攻破杭州，元江浙行省左丞相达识帖睦迩逃走。当时，朱元璋已经攻占集庆（今江苏南京），正欲向东发展，于是在镇江一带与张士诚相遇。朱元璋遣杨宪为使与张士诚通好，而张士诚正踌躇满志，根本对朱元璋不予理采。双方在龙潭发生激战，结果张士诚大败，退守常州。朱元璋乘胜进围常州，俘张士诚张、汤二将。十月，张士诚请和，朱元璋坚决不允，继续增兵。至正十七年，连克长兴（今浙江长兴）、常州、泰兴（今江苏泰兴）、江阴（今江苏江阴）、常熟等地，并在常州俘获了张士诚之弟张士德。至正十七年（1357）八月，张士诚正式降元，被封太尉，其部将都“授爵有差”。
吕思诚死（1293－1357）。思诚字仲实，平定（今属山西）人。曾三任国子祭酒，弟子颇多名士。
