| 成立情况与历史沿革 |
（一）公司设立 1、中信证券有限责任公司的设立 本公司的前身--中信证券有限责任公司（以下简称＂有限公司＂）是经中国人民银行银复［1995］313号文批准,由中信公司、中信兴业信托投资公司、中信上海信托投资公司和中信宁波公司于1995年10月25日出资设立的。 2、中信证券有限责任公司的股权转让 （1）1997年8月26日,中信上海信托投资公司与中信公司签订了《转让股权协议书》,中信上海信托投资公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信公司。此次转让后,中信公司持有有限公司的权益增加到96.67%,中信兴业信托投资公司和中信宁波公司持有有限公司的权益保持不变,仍分别为1.67%。 （2）1998年12月24日,中信宁波公司与中信大榭开发公司签订了《股权转让协议书》,中信宁波公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信大榭开发公司。此次转让后,中信大榭开发公司成为有限公司的新股东,持有有限公司1.67%的权益。有限公司另外两家股东,中信公司和中信兴业信托投资公司的持股比例保持不变,仍分别为96.67%和1.67%。 （3）1999年3月1日,经有限公司股东会决议,有限公司将资本公积金、法定盈余公积金及1998年度未分配利润共计7亿元转为资本,中信公司、中信大榭开发公司、中信兴业信托投资公司的持股比例不变,仍分别为96.67%、1.67%、1.67%。 （4）1999年3月2日,中信公司同时受让了中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有的有限公司0.95%、1.17%权益。此次转让后,中信公司、中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有有限公司98.78%、0.72%和0.50%的权益。 （5）1999年7月10日,中信公司与中信国安总公司签订了《股权转让协议》,中信公司将其持有的有限公司20%的权益转让给中信国安总公司,本次股权转让获得了有限公司股东会的批准。 经过上述调整,中信公司、中信国安总公司、中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有有限公司78.78%、20.00%、0.72%和0.50%的权益。 需要说明的是：有限公司的上述股权转让行为当时未经国家证券监管部门批准,未及时办理工商变更登记手续,但在本公司增资改制过程中,上述转让结果获得了中国证监会和国家工商局的确认。发行人律师认为,＂上述转让均获得股东会批准,并且经中国证监会确认,发行人变更发起设立股份公司办理工商登记时一并履行了相关法律手续,该等股权转让合法、有效,不存在潜在法律纠纷＂。＂有限公司变更设立股份公司前的上述股权转让行为合法有效＂。 3、中信证券股份有限公司的设立 1999年3月15日,有限公司股东会通过关于有限公司依法变更为＂中信证券股份有限公司＂的决议。 1999年7月5日,中国证监会以证监机构字［1999］50号文批准有限公司的增资改制方案。 1999年7-8月,中信公司等原有限公司的4家股东和雅戈尔集团股份有限公司等40家企业法人、上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人共计48家发起人签订《中信证券股份有限公司发起人协议》,中信公司等有限公司的4家股东以有限公司的股东权益10亿元认购10亿股股份,雅戈尔集团股份有限公司等40家企业法人和上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人以每股1.60元现金认购10.815亿股股份。 1999年9月9日,北京天华会计师事务所以天华验资（99）第146号《验资报告》对有限公司根据中国证监会证监机构字［1999］50号文件增资改制的资本到位情况予以验证。 1999年10月27日,中国证监会以证监机构字［1999］121号文核准中信证券股份有限公司的设立方案。 1999年12月29日,本公司在国家工商局办理工商登记手续,取得企业法人营业执照（注册号：1000001001830）,注册资本为20.815亿元。2000年4月6日,本公司注册地址由北京市朝阳区新源南路6号京城大厦变更为深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦。 |
