最新历史版本 :中国公司赴美上市潮 返回词条

近段时间中国企业赴美IPO(首次公开募集)掀起近3年来的一波狂潮，仅昨天一天就有当当网和时代博纳两家企业向美国证券交易委员会提交了IPO申请。在这之前的几个小时，易车网顺利登陆了纽交所，首日收涨3.75%，报12.45美元。中国企业正是抓住了目前华尔街对中国概念股的热捧，争相赴美IPO。

　　同样在本周，互为竞争对手的视频网站土豆和优酷几乎同时向美国证交委提交了申请，争夺“中国视频网站赴美IPO第一单”。今年8月，视频网站酷六网通过资本操作在纳斯达克借壳上市。业内统计显示，今年中国企业赴美IPO的数量将比美国企业多20%。

　　分析人士认为，此前一系列中国企业的IPO都取得了成功，不少中国概念股市盈率超过100倍，而美国主流大盘股的市盈率一般仅为20倍左右，中国概念股受热捧的程度可见一斑，这促成了中国企业热衷赴美上市。

　　投资中国的数据统计也印证了这一点。据统计，10月以来在美IPO的12家中国企业中，发行市盈率超过20倍的有6家，超过60倍的有3家。11月11日在纽交所挂牌上市的诺亚财富市盈率更是高达120倍。

　　对此，投中集团分析师冯坡指出，近期屡次出现中国企业IPO发行价超出定价区间上限的现象。例如，麦考林于10月26日登陆纳斯达克，其发行价为11美元，高出其8美元至10美元的定价区间。学大教育于11月2日在纽交所上市，发行价超出定价区间的上限0.25美元。可见，近期在美上市的企业多数都获得较高估值。

　　当然，并非所有的中国公司都如此幸运。例如，中国风电机组制造商明阳风电产业集团有限公司的IPO发行价为每股14美元，在定价区间14美元至16美元的最低端，目前股价仅为10美元。

　　中国企业赴海外资本市场IPO正在迎来又一次历史高峰，而这仅仅是个起点，真正的考验是在后IPO时代。

　　作者：何菲

　　“今天你IPO了吗？”

　　伴随着中国企业全球IPO的爆发性增长，在投融资圈，“IPO”正在成为一个如同“吃了吗”一般日常的问候语。11月10日，根据国内视频网站土豆网向美国证券交易委员会(SEC)提交的监管文件显示，土豆网将寻求在美国市场IPO(首次公开募股)上市，计划通过这项交易筹集最多1.2亿美元资金。而在此之前，人们还在忙着消化蓝汛、麦考林、乡村基等企业赴美上市的新闻。今年10月份，中国有49家企业登陆全球资本市场，融资总额达105.38亿美元。其中境外市场超过半数，IPO企业数量创下今年月度IPO数量的最高纪录。

　　10月中国企业赴美上市也达到高峰，各有4家企业登陆纳斯达克及纽交所，并在不同程度上受到投资者追捧。数据显示，今年截至目前为止，在美国IPO上市后表现最好的10家公司中，中国公司占了5家。10月1日，中国最大的网络内容分发加速(CDN)服务商蓝汛在纳斯达克上市，当天股价涨幅高达95%，收盘价为27.15美元，打破了2007年以来企业在美上市当天涨幅的最高纪录，也创造了3年来所有在纳斯达克IPO企业上市当天涨幅比例的最高纪录。中国企业赴美IPO正在迎来又一次历史高峰。据统计，今年将会有超过30家中国企业登陆纳斯达克，远远超过历史最高峰的2007年。

　　高潮的来临有宏观层面的原因。全球经济正在逐渐走出金融危机的阴霾，海外资本市场开始回暖。同时，全球资本市场也对“中国”字头的企业给予较高估值，因为中国广阔的消费市场被认为具有较高成长性，使得中国企业“走俏”海外。

　　在这些出海的民营企业背后，资本的力量都不可小觑。实际上，由于越来越多的VC/PE进入包括传统行业在内的民营企业，在助其高速成长或扩张之后，寻求退出途径自然是资本们需要考虑的问题。中国市场催生了中国机会，也催生了全民PE狂潮。除了国内的创业板和中小板，企业在海外资本市场上市，为资本拓宽了退出途径。

　　红杉资本就是此轮投资“中国”的代表。红杉资本是全球最成功的风险投资基金之一，其投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的 10%。在相当长时间内，红杉曾号称不会在超过美国硅谷半径150英里以外进行投资。2005年，“投资教父”沈南鹏与红杉基金一起始创了红杉资本中国基金，投资互联网及消费等高成长企业，中国开始成为红杉的主力市场。“红杉资本70%的钱投中国，只有30%的钱投美国。”清科集团总裁倪正东说，“无论是国内新进入的资本，还是全球的资本都在这个地方汇集，不是人民币升值了，更多是看中中国企业的成长。”今年，红杉投资的中国企业在美国资本市场大获丰收。乡村基登陆美国纽约交易所之后，红杉中国投资的线上服装企业麦考林也于不久前登陆纳斯达克。今年已有红杉中国投资的6家中国公司赴美IPO。

　　除此之外，近期赴美上市的比如蓝汛、麦考林、中国利农、环球雅思四家企业背后都有VC/PE的身影，仅这些企业背后的投资机构就已达到13家。清科集团分析师张兰认为：“世界经济，尤其是中国经济的总体趋好，使得VC/PE机构对市场普遍持乐观态度，投资活动较为活跃。”

　　狂潮之下难逃泡沫之忧。与摩肩擦踵竞相赴美的热情形成鲜明对比的，是部分中国企业“后华尔街”生存中受到的冷遇，更有甚者，是上市之后即“上庭”。因为招股说明书涉嫌虚假或误导性信息，部分公司正在被诉诸法庭。今年上半年，英国金融时报就曾报道，目前在美国面对集体诉讼的中国公司大约有16家，多于其他任何一个国家。

　　因此，伴随着对中国总体市场的看好，是对中国企业个体的质疑与审视。近期赴美IPO的企业，财务报表不够漂亮的不在少数，其盈利状况和未来的成长性都受到了不同程度的质疑。

　　以土豆网为例，其招股说明书显示：其净营收从2007年到2009年三年间的复合年增长率(CAGR)为313.6%，保持了较好的成长性。这三年间其年度净亏损则分别为9590万元、2.126亿元和1.448亿元(约合2160万美元)，盈利状况令人担忧。不过，今年前九个月，净亏损从去年同期的 1.004亿元(约合1500万美元)减少至8370万元(1250万美元)，降幅达16.6%——这一数字的变化，可能与其差不多已完成前期带宽投入及版权泡沫消散相关。

　　不过，纳斯达克对公司当前的盈利要求并不高，更关注的是公司成长性，这也是视频网站争先恐后相继在国内外上市的原因之一。

　　还有一种可能是，风投们被“绑架”了。因为不断需要追加投资，使得视频网站的上市尤为迫切。以前带宽和服务器等设备投入就让视频网站烧了不少钱，正版化过程中又增加了版权成本。目前整个视频网站的盈利模式仍被认为不够清晰。于是对于视频企业上市之后的公司前景，业内开始出现分歧。“短期内投资者可能看不到什么回报。”有业内人士认为，“上市是一根重要的救命稻草。”也有人对不断规范化的这一行业前景表示乐观看好。在这一点上，土豆网及整个视频网站行业并非孤例——中国企业赴美上市之后的命运仍需观望。“诚然，VC/PE的活跃，会给中国企业赴美上市带来更多的机遇，”张兰认为，“但是其发展空间较比境内市场来讲相对有限。”

　　因此，尽管“中国”二字获得追捧，中国企业海外IPO之后依然是涨跌互现。总体说来，登陆海外资本市场投资回报并不如国内资本市场丰厚。就国内资本市场而言，开闸一年来，深圳创业板普遍保持了高市盈率和较高投资回报。“境内市场特别是中小板和创业板IPO为投资机构所带来的平均账面投资回报，使纽交所和纳斯达克难以望其项背。”张兰认为，“此外，香港主板依然是最受中国企业青睐的海外市场，无论是融资额还是上市数量，纽交所和纳斯达克仍无法企及。”

　　当然，我们也有理由保持审慎的乐观。特别是那些未来具有高成长性而现阶段盈利不甚理想的企业，如果合理利用美国资本市场的机会，同样可为自己赢得起跑的时间。因为国内资本市场对于企业要求相对较高，多层级的海外资本市场为中国企业拓宽了融资路径。第一批在国内创业板上市的企业中，“连续两年盈利且净利润不低于1000万元或是最近一年净利润不低于500万元”这一规定曾令不少未来具有成长空间但现阶段利不足的中小企业却步。而美国多层次的资本市场相对完善，其包括纽交所、纳斯达克等证券交易所在内的金字塔结构可以满足不同企业的上市需求。

　　选择外资本市场上市对于一些企业来说意义不仅限于融资。比如蓝汛科技选择纳斯达克，业内分析也可能与英特尔是其重要合作伙伴不无关系。所以，尽管中小企业在美国也不容易融资，但企业可根据其发展战略选择登陆不同的资本市场。

　　这是一个最好的时期，这是一个最坏的时期。在这一轮海外IPO热潮中，中国企业拓宽了融资渠道，运用境内外资本市场实现跨越式发展。IPO不是终点，而是起点，后IPO时代更是中国企业“内外兼修”的必修课。

　　作者： 李向东

　　进入四季度以来，中国企业赴美国实施IPO依然保持活跃，IPO数量及融资金额已经创造近3年的季度最高纪录；而且企业多数获得较高估值，发行市盈率超过20倍的有6家企业，其中3家超过60倍。

　　ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计显示，2010年第四季度至今，共有12家企业登陆美国股市，融资总额达14.80亿美元。相比上季度环比分别提高50%和85.3%，无论IPO数量还是融资金额都达到3年来最高水平。而之前最高纪录是2007年第四季度，16家中国企业在美国IPO，融资34.2亿美元。从行业分布来看，能源及教育行业本季度尤其受到美国资本市场青睐，如天津新高地、大全新能源、环球雅思、学大教育、学而思等。

　　除了在美国IPO企业数量方面的快速增长，中国企业也普遍获得了较高估值。以中国企业在美国股市的发行市盈率来看，市盈率超过20倍的达到6家，其中超过60倍的有3家。11月11日在纽交所挂牌上市的诺亚财富发行价为12.00美元，市盈率高达120倍，接近近期创业板上市企业发行市盈率最高水平。

　　此外，中国企业的IPO股票发行价超出定价区间上限的现象也屡次出现。10月26日麦考林登陆纳斯达克，发行价为11美元，高出其8~10美元的定价区间。11月2日学大教育于纽交所上市，发行价9.5美元，高于其9.25美元的最高定价。而同样登陆纽交所的诺亚财富，其定价区间为9~11美元，而最终11月10日上市的发行价为12美元。

　　中国企业在美国资本市场的高估值状态，直接影响了其背后VC／PE机构的投资回报。CVSource统计显示，第四季度至今在美国上市的12家企业全部具有VC/PE背景，机构平均账面投资回报率为3.75倍，与A股市场平均投资回报率的差距进一步缩小。其中，红杉中国退出活跃，麦考林、诺亚财富等4家美股IPO企业背后皆有其身影。红杉中国在麦考林IPO中的退出，账面投资回报率达35.3倍，这也是本季度至今美股IPO退出回报率最高的一起案例。而本季度即将赴美上市的企业中，获得VC/PE投资的企业也占据多数，尤其是易车、土豆、优酷等互联网企业，都曾获得多家投资机构的注资。

　　总体来看，中国企业在美国上市发行市盈率高企，一方面源于国际经济回暖带动资本市场的活跃，另一方面则与中国目前对新型战略产业的推动及庞大的市场内需有直接关系。ChinaVenture投中集团分析认为，未来一段时期内，中国企业在美国股市的估值仍将保持较高态势。而从VC／PE机构平均投资回报率而言，境内外市场之间的差距则将逐渐缩小。

Bubble一词的中文是“泡沫”。投资者最好学会这个中文词。中国的确有一些互联网公司能赚到真金白银，而不是从股票泡沫中赚取投资者的钱，投资者也最好能知道这些公司的名字（这些公司的名字请见下文）。对于刚刚IPO上市的那些公司来说，值得庆贺的是这些公司的CEO们以及把这些公司包装上市的那些投资银行家们，是他们完美地把握了美国股市对“中国互联网”概念股趋之若鹜的时机。 

正如任何会膨胀的泡沫一样，所有那些有关中国概念股上市疯涨狂潮的言论，并没有让身陷其中的投资者害怕，事实上倒让他们兴奋不已。本文的标题——“中国概念股IPO：‘泡沫’两字可识否？”，可能只会提醒某些投资者下单购买优酷网股票，作出反常的巴甫洛夫反应。 

由高盛帮助上市的优酷网（Youku）继IPO首日惊人地飙涨161％，从而使其市值被抬高到33亿美元之后，在第二天的交易中，继续保持其惊人的上涨势头，截至中午，又上涨了33％。 

此刻，优酷的市值达44亿美元，而这家公司目前尚未实现盈利，而该公司首席执行官古永锵目前在账面上已跃升为亿万富翁。中国电子商务公司当当网倒是有盈利，但也只是最近才开始盈利的，该公司股票继IPO首日几近翻倍之后，继续保持高位。在本周赶在圣诞节前竞相上市以吸纳美国投资者资金的许多中国概念股公司中，这两家公司算是知名度最高的了。 

这是怎么回事呢？这不仅是由于“中国”和“互联网”这些概念使得投资者变得疯狂。也不仅仅是由于优酷不知怎么就被“包装”成融Netflix、Hulu和Youtube与一体的公司，从而掩饰了优酷面临的严酷的现实：该网站所提供的视频都是免费观看的，中国在线视频市场上还有许多非常强大的竞争对手，噢，对了，该网站每年仍旧亏损数千万美元。同样，不仅仅是因为当当网被冠以中国亚马逊的光环，虽然不同于亚马逊，当当网主要销售的只是书籍，而阿里巴巴集团旗下的非上市公司淘宝网才是中国在线零售领域的巨头。 

从心理学上讲——如果不是从正式的统计学方法来看的话，这股疯潮背后的真正驱动因素，是美国仍处于经济衰退之中，而美国投资者正饥不择食地渴望能在股票投资上狠赚一把。因此，的确，“中国”和“互联网”这两个概念足以令投资者失去理性而沉迷其中，然而美国国内缺乏能令投资者“兴奋地有所作为”的“概念”，这进一步促使他们的非理性程度呈指数级上升。 

我认为这种非理性状况将会持续一段时间，而这对于优酷的主要竞争对手土豆网来说，不失为一个极好的预兆。据土豆网提交给美国证券交易委员会（SEC）的备案显示，这家公司的盈利前景似乎更加清晰可期。在攫取投资者资金的这场比赛中，优酷赢了，而最先向SEC提出IPO申请的土豆网上市已被推到等待队伍的后面。如果土豆网的财务数据相当不错，而且IPO上市不再遇到问题的话，那么其股票发行仍然会非常受美国投资者的欢迎。 

对于其他一些早已上市而且盈利坚实的中国互联网公司来说，这至少在短期内也可谓是一个好兆头。对于那些想参与中国互联网股票投资的投资者来说——我这是否已排除了其他一些不够条件的（亏损）公司了呢？——或许寻找那些早已赚取盈利而且股价还未高得离谱的公司较为合乎情理。这些可不是通过逆向收购而在纽约证券交易所和纳斯达克借壳上市的公司，通过那些途径上市的公司需要投资者进行更多的仔细审查（关于这个话题，我打算在在未来几周内再予以分析评述）。而是，要关注那些已经经历了美国股市这几年大风大浪、接受了投资者多年考验而且股价还未被炒疯的公司。 

举个例子：新浪网，尽管自今年2月1日以来，该股已翻倍，但目前股价对应的市盈率10.5真是合理得有点“失去理智了”。这家互联网门户网站在网上显示广告市场上占有最大的份额，而且它旗下还有最为流行的中国版Twitter——新浪微博，而Twitter和YouTube一样被中国屏蔽了。对冲基金Ironfire Capital总裁埃里克·杰克逊（Eric Jackson）给我发了电子邮件，解释为何他要推荐新浪及其他一些在线广告业务非常大的门户网站——比如搜狐（目前股价对应的市盈率为23）和网易（市盈率为15.5倍）： 

我认为新浪将会受益，因为：（a）这些新上市公司和其他公司将会拥有更多的人民币用来做广告，（b）鉴于中国其他科技股的市盈率相对较高，分析师将会重新给新浪股票确定一个更高的目标市盈率，以及（c）越来越多的美国人将会注意到新浪微博平台的价值和影响力。 

如果新浪微博的用户数在明年春天超过Twitter的话，考虑到尚未上市的Twitter目前估值有30亿美元，加上新浪有近10亿美元的现金……新浪股票的价值要比目前的市价高。 

我认为，新浪、搜狐等其他门户网站股票的目标价格都将会提高。 

这听起来颇有道理——那些中国公司通过IPO上市从美国投资者那里获得的资金越多，那么他们就会在新浪、搜狐、搜索引擎百度及其他地方投入更多的钱大做广告。你想买入目前市盈率达90的百度吗？如果你戴上那些买入优酷股票的人所戴着的“泡沫眼罩”的话，那么百度看上去还真有点“便宜”。至少百度能赚很多钱。 

记住，今天我教你的每日一词：泡沫。还有一个中文词是形容你被股票暴跌困住时的情形。想必你早晚会需要我教会你那个词的。 译  陈玮【福布斯中文网】

　今年来，分别有16家和14家中国企业在纽交所、纳斯达克实现IPO

　　蒋飞

　　11月，提供高端理财服务的诺亚财富，以及汽车门户网站易车网相继登陆美国纽约证券交易所。截至目前，今年已经有16家中国企业在纽交所IPO，同期纳斯达克的中国企业IPO达到14家，这两个数字分别接近和超过历史最好水平。

　　纽交所驻北京首席代表杨戈昨天通过电子邮件向《第一财经日报》记者确认，今年以来，截至昨天，共有16家中国企业在纽交所实现IPO，融资金额共18.06亿美元。这一IPO数量已经接近2007年18家的历史最高水平。考虑到今年还有一个多月的时间，今年纽交所的中国企业IPO数量很有可能超过2007年。

　　不过，今年的融资规模较2007年却有很大差距，2007年18家企业共计通过纽交所融资49.8亿美元。

　　杨戈表示，造成融资规模差距的原因主要是两个行业的变化：首先，2007年有多家太阳能公司上市，它们的融资金额较大，都在3亿美元以上；其次，巨人网络(网络游戏行业)一家融资金额即达到10.2亿美元，“现在太阳能和网络游戏的行业情况都和2007年不一样了”。

　　与此同时，纳斯达克的中国企业IPO数量则已经超过了2009年的历史最好水平。根据China Venture投中集团的CVSource数据库统计，今年截至目前，纳斯达克共有14家中国企业IPO，融资10.55亿美元。2009年的数据则为12家和18.12亿美元。在融资金额上，今年仍与去年有不小差距。

　　除了在美国IPO企业数量方面的快速增长，中国企业也普遍获得了较高估值。市盈率超过20倍的达到6家，其中超过60倍的有3家。11月11日在纽交所挂牌上市的诺亚财富发行价为12.00美元，市盈率高达120倍。

　　总体来看，中国企业在美国上市发行市盈率的高企，一方面缘于国际经济回暖带动资本市场的活跃，另一方面则与中国目前对新兴战略产业的推动及庞大的市场内需有直接关系。China Venture 投中集团分析认为，未来一段时期内，中国企业在美国股市的估值仍将保持较高态势。

　　周小雍

　　10月份，中国有49家企业登陆全球资本市场，融资总额达105.38亿美元。其中境外市场超过半数，IPO企业数量创下今年月度IPO数量的最高纪录。

　　ChinaVenture统计显示，10月共有49家中国企业登陆全球资本市场，融资总额达105.38亿美元。IPO企业数量达今年月度最高水平，融资金额则仅次于7月份。

　　从交易所分布来看，港交所成为10月企业最活跃的市场，IPO企业数量达17家，其次为深交所创业板，共有11家企业上市。此外，10月企业赴美上市也达到高峰，各有4家企业登陆纳斯达克及纽交所，而且企业普遍受到投资者追捧。

　　分析师指出，中国企业境外IPO的热潮自9月份就已出现，一方面，全球经济回暖，国际股市呈现持续转好趋势；另一方面，中国企业背靠中国广阔的消费市场具有较高成长性，因此资本市场普遍给予较高估值。

　　与境外IPO热潮相对应，10月投资机构境外退出也相对活跃。统计显示，10月共有29家VC/PE背景企业IPO，涉及58笔退出，其中境外退出达到34笔。纳斯达克IPO退出最为活跃，蓝汛、麦考林、中国利农、环球雅思四家企业全部有VC/PE背景，背后投资机构达到13家。

　　相比上半年，境内、外资本市场的回报率差距已经明显缩小。一方面，中国概念股在境外资本市场得到追捧，高估值带来高回报；另一方面，国内市场尤其是创业板企业的高估值状态逐渐回落，很难再现动辄数十倍的投资回报率。

　　ChinaVenture分析认为，境外IPO的活跃，缘于新兴产业、消费品等行业企业估值的走高，而近期境内外资本市场投资回报率差距的缩小，也鼓励外资机构更多寻求境外退出。

今年，中国在美的上市公司面临更多的美国投资者投诉。本周，美国投资者对新近在纳斯达克成功上市的中国在线零售商麦考林（Mecox Lane）又提起一连串集体诉讼。

现在为什么会发生这种事情呢？投资者如何能避免买入存在诸多问题的中国公司股票呢？如果你发现你所投资的中国公司正遭到其他投资者的起诉时，你又该如何呢？ 

为了了解更多相关信息，我们与美国翰宇国际律师事务所（Squire Sanders）上海分所合伙人李雅美（Amy Sommers）女士交换了意见。李雅美女士经常对一系列中国问题进行演讲和评论，她是任职于上海金融仲裁中心仅有的14名外籍仲裁员之一。我们的访谈摘录如下。 

问：今年，美国投资者对中国公司的集体诉讼案似乎有所上升。为什么会这样呢？ 

答：是的，与中国相关的投资诉讼似乎的确在上升，虽然今年由投资者提起的集体诉讼案整体呈下降趋势（一项研究报告估计，至今年12月31日，投资诉讼整体同比减少幅度为9%）。 

尽管投资者集体诉讼总体上趋于减少，在2010年迄今美国共有162起证券集体诉讼案，其中有9起（占5.5%）涉及到中国公司，有意思的是，这9起当中有7起是9月中旬以来提出的！ 

为什么会这样呢？我推测至少存在以下这些原因。第一，反映了信息沟通状况，另一个或许更具实质性意义——投资者在考虑投资总部设在中国的公司时存在担忧。我们大家都知道，中国目前非常“热门”。一个明显的情况是，“中国概念”不仅对诸如服装零售商盖璞（Gap）等新进入中国市场的国外企业具有吸引力，而且也吸引了那些认为能从传言“皇帝没穿衣服”中获利的人，比如那些对诸如中国教育集团（China Education Alliance）、上海麦考林国际邮购有限公司（Mecox Lane）及绿诺科技公司（RINO）等总部设在中国而在美国上市的中国公司信息披露可信度进行攻击的人。 

一旦那些卖空投资者和那些诉讼案原告律师察觉到，对近年来无论是通过首次公开募股（IPO）还是通过反向收购借壳在美国上市的许多中国公司进行攻击或者卖空，能为他们创造些获利机会，这必将会对这些攻击或卖空行为起到推波助澜的作用。我预计，在2011年上半年，针对中国公司的证券集体诉讼案件数会继续攀高。 

对我来说更有意思而且较为长远的问题是——投资那些在美国上市的中国公司是否存在一个根本性的弱点或风险。切记，美国公共证券体系是建立在信息披露这一原则上的：只要股票发行机构（即上市公司）全面并公正地披露它们企业所面临的各项风险，投资者就可以自由地作出投资决定，承担各自的投资风险。这是建立在假设定期财报中的财务报表准确无误的基础之上。 

继安然公司（Enron）崩溃暴露出美国信息披露制度存在一些漏洞之后，美国证券法进行了彻底改革，而《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）设立了美国上市公司会计监管委员会（U.S. Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB），该委员会负责对美国证券交易所上市公司的各审计机构进行监管。 PCAOB的规则要求，这些审计公司必须向它进行注册登记，并且定期接受调查——检查它们在为美国上市公司提供服务时是否遵守美国相关法律及专业会计标准。 PCAOB积极从事于这些检查：它们报告已在美国及33个非美国司法管辖区进行了1300多次检查。有59家中国会计师事务向PCAOB进行了注册登记。然而，PCAOB尚未对这些中国会计师事务所例行检查。这是因为中国证监会（CSRC）反对这种检查，认为这是对其主权的一种侵犯行为，并拒绝允许PCAOB进行其按规定所要求的定期检查（注意，一些欧洲国家也拒绝允许这类检查，不过，我担保，来自那些司法管辖区的公司在美国交易所上市的增长步伐并不像中国公司那样）。 

在美国，审计机构在完善和改进信息披露方面发挥了重大的影响。就中国公司而言，一个需要认真考虑的问题是：中国公司的管理层是否全力承诺遵守美国准确披露信息的各项原则，中国的海外审计机构是否也同样程度地在促使他们的客户提供准确的财务记录及报告。如果对那些经审计的财务报表是否能合理反映中国公司的业绩没有信心的话，投资者如何能作出明智的投资决定？我认为这对中国上市公司而言是一个合情合理而必须应对的长期挑战。 

问：相对来说，与那些没有经过IPO流程审核的公司相比，那些经过IPO流程审核的公司有多安全呢？ 

答：在考虑在美国上市的中国公司为什么有可能存在一系列问题时，我们有必要将那些通过IPO流程审核而上市的中国公司和那些通过并购借壳上市的中国公司区分开来。对于前者而言，投资银行通常负责进行一次严格的尽职调查流程并且——借用中国的一种老派说法——“整顿”来弥补企业组织结构上存在的一系列缺陷，以确保该公司对其资产的合法权益，并向潜在投资者提供有关该公司业务及相关风险的准确描述。这一流程并不完美，但是，股东诉讼的可能性是真实存在的，因此，那些信誉不错的投资银行通常会设法确保这个尽职调查的流程得到严格遵循。在通过反向收购借壳上市的情况下，与上市流程相关的分析、企业内部整顿及信息披露早已完成了。这些壳公司先前早就上市了，而且其股票交易极为低迷。中国公司通过与这种壳公司合并变身成为一家在美国上市的实体公司。 

而在上市之后，美国证券法规要求所有上市公司都要提交准确的公开财报。但是，这些借壳上市的中国公司的管理层是否与那些通过IPO流程而上市的中国公司的管理层拥有同样的教育程度并形成同样的觉悟呢？我敢说没有。中国公司在成为美国上市公司的途径方面的差异可能会对其信息公开披露的可靠性产生影响。 

最近受到股东代表提起诉讼的公司之一——绿诺科技公司，就是通过反向并购成为美国上市公司的。麦考林是经过IPO流程上市的。我并不持有这两家公司股票，诚然我对这两家公司的资讯涉猎有限，但据我看来，麦考林的业务感觉比绿诺的更为坚实。麦考林最初是一家提供日用消费品邮购业务的公司，现在，除了寄发邮购目录之外，该公司还建立了一个网上平台，让中国消费者通过手机、电话或电脑购买一系列商品。它们的邮购目录常会寄到我们的办公室，似乎20多岁的年轻人喜欢麦考林所提供的商品。在上市前就对麦考林提供投资资金的红杉资本风险投资公司（Sequoia）是硅谷领先的风投公司之一。当然，这并不意味着红杉资本从来不会“看走眼”，但是我感觉很有可能的是——麦考林确实曾经/现在经营着一个合理合法的生意，吸引了一家著名风投公司的投资资金，不过因时运不济而受到一些惩罚。 

绿诺科技从事废水处理——这是中国目前一个增长迅速的领域，但是，据说，依据一些市级政府和国有企业进行的一系列幕后交易，这个领域充斥着许多邪门歪道的“暗门诡计”。绿诺并没有经过IPO流程的严格审核，而且该公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的信息披露与其国内会计记录的差异似乎非常巨大（一家香港注册的投资公司报告说，绿诺向中国监管部门申报的2009年公司营业收入为1100万美元，但向SEC申报的2009年营业收入却是1.95亿美元）。值得注意的是，SEC已展开对绿诺进行《反海外贿赂法》（FCPA）调查。其他一些中国上市公司是否也会受到FCPA调查呢？ 

问：投资者在向中国IPO公司投入资金前，他们应注意哪些危险信号呢？ 

答：中国公司的美国投资者在投资决策过程中，是否是出于对中国概念的着迷，是否是怀有一种像是玩“蒙眼贴驴尾”游戏一般盲目一博的心态呢？从身处上海的我看来，这就是我对他们的整体印象。对于那些有兴趣投资中国公司的投资者来说，我建议应把一家公司的反向并购上市历史视为该公司的一个潜在危险信号，需要在行动之前对该公司基本面进行深入详细的审查。而由一家著名的投资银行牵头经过IPO上市的公司可能风险较小。 

另外，请记住，上海证交所的上市标准是非常高的——相对而言，中国的资本市场仍然不是很发达，因此中国证监会只限那些它们认为已成熟的公司上市。因此，有些中国公司之所以寻求海外上市，通常是因为它们没有资格在中国上市，也许其中部分原因是由于这些公司的业务相对不稳定/不成熟。因此，一般来说，这些公司具有较高的风险。如果投资者认识到这一点，并相应地配置他们的投资资金，那么，他们便能有意识地承担风险，做出相应规划。 

最后，考虑一下该公司的商业模式。如果它是与地方政府及国有企业打交道的B2B的运营模式，那么该公司的客户来源可能有限，因此，更容易受到贿赂/商业贿赂的操纵。如果该公司依靠的客户群较为分散，比如那些消费驱动型的行业，那么操纵营业收入及虚构一个“假”的经营模式应该比较困难，因此，该公司的业绩或许更有可能是“真实的”。 

问：如果你是一名投资者，你购买了一家中国公司的股票，然后，不幸的是，你了解到，其他一些投资者正在对那家公司提起集体诉讼，那你该怎么办呢？ 

 答：很遗憾，如果你已持有了该公司的股票，而该股票空方开始对该股票进行卖空砸盘，或者原告律师提交了集体诉讼请求，你可能会发现，在短期内，市场走势对你极为不利，你面临的选择就是要么斩仓获损，要么忍受一轮艰难的行情（如果你决定集体诉讼可能是值得的话，我想人们总是可以采取“如果你不能打败他们，那就加入他们的行列”的方式，申请加入诉讼者之列）。然而，如果你自己已做了调查研究，相信该公司的基本面是不错的，那么你可以将这个市场逆境看作是以人为造成的低价增持该股的一个机会！ 

译  陈玮

http://tech.sina.com.cn/i/2010-11-22/14254893722.shtml?from=iasknominate
http://www.forbeschina.com/review/201012/0006047.shtml
http://www.forbeschina.com/column/russell/5994