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作者： 南方周末记者 谢鹏 实习生 沈念祖
历经数月的交涉谈判，雅虎、软银与马云终于就支付宝的归属达成协议。马云终于如愿拿到支付宝股权，而雅虎、软银也因分享到了支付宝的收益而不再抱怨。这场本不应该发生的股权风波告一段落，但牌照管制的阴影仍挥之不去。
20个美国大律师，跟2个中国律师谈判。究竟谁最终占了便宜？
2011年7月29日，雅虎和软银为大股东的阿里巴巴集团和马云控制的支付宝控股公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司，就支付宝股权争议达成一份框架协议。
此前阿里巴巴集团曾100%控股支付宝，而一旦这个框架协议生效，阿里巴巴集团CEO马云和阿里巴巴创始人之一谢世煌分别占股80%和20%的浙江阿里巴巴电子商务有限公司，将名正言顺地成为支付宝的全资控股公司。而阿里巴巴集团获得的则是在支付宝上市时20亿到60亿美元区间内的回报。
据一位不愿意透露姓名的支付宝内部人士对南方周末记者透露，雅虎和软银方面派出了20个左右美国大律师，马云方面只有2个律师。但框架协议一公布，几家西方主流媒体和美国证券业分析师，仍纷纷质疑雅虎在跟马云就支付宝的谈判结果中，吃了大亏。
不过，雅虎CEO卡罗尔·巴茨表示：“这对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，都是一个不错的结果。”
支付宝股权之争最胶着的时候，马云方面的态度是“接受补偿是雅虎和软银的唯一出路”，显然马云方面是希望将谈判的方向引入股权回购问题上，但雅虎更希望将自己跟马云的利益捆绑起来。
“我们期望继续参与和分享阿里巴巴集团及支付宝未来持续不断的成功。”巴茨的表态显示，马云回购雅虎股权的想法彻底落空。这意味着，雅虎基本是把自己跟马云捆绑在一起了，当年后悔用39%的阿里巴巴股权换来十亿美元的马云，至少在未来十年别指望赶跑雅虎了。
框架协议说了什么
支付宝方面公布的框架协议，翻译成中文，只有四千多字。这份专业性十足的协议中，对于支付宝独立所需要付出的代价，有着极其详细的规定。
其中包括，支付宝必须在十年内上市。
如果在协议生效日满10年后支付宝还没有发生“变现事宜”(包括上市或大于、等于37.5%的股权转让或者卖掉全部资产)，而且支付宝的估值超过10亿美元的话，支付宝要强制变现。那时候，支付宝支付给阿里巴巴的费用没有最低下限，但不超过60亿美元。
支付宝上市时，要支付阿里巴巴一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。
而在支付宝变现之前，要将49.9%的支付宝税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。在支付宝独立之前，没有这个费用。
另外，IPCo是一家在框架协议下成立的特殊目的公司，在交易结束前设立并由马云和蔡崇信持有。“IPCo”公司会给阿里巴巴集团出具一份面值为5亿美金7年到期的无息承诺票据。IPCo开具的承诺票据，以马云和阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信向IPCo投入的由他们所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股股份作为担保。
这意味着，如果支付宝在7年内上市了，那么马云只需要支付等价于支付宝上市时总市值的的37.5%(以IPO价为准)给阿里巴巴集团。
如果支付宝7年之后才上市，要在7年后，由“IPCo”公司支付5亿美元“押金”给阿里巴巴集团，等最终上市之后，需要支付的金额是，按照支付宝上市时总市值的的37.5%(以IPO价为准)，减去这5亿美元“押金”。
如果马云到时候没法一次性支付5亿美元，可以在24个月之内补交完毕。如果还是交不齐，就用当时抵押的5000万股阿里巴巴股份做赔偿。
值得注意的是，除了变现之前要将税前利润的49.9%交给阿里巴巴集团(用软银和雅虎对阿里的持股比例进行换算之后，他们一共能拿到36.08%)，所有这些条款都意味着支付宝并不用现在掏出真金白银，而是在支付宝变现之后进行支付。正是在这个意义上，许多人认为马云玩了一次“空手套白狼”的“非典型MBO”。
在2011年12月31日之前，支付宝要跟阿里巴巴集团在人员和资产上彻底撇清关系。比如，阿里巴巴集团旗下一家向支付宝提供呼叫服务的公司将并入支付宝下。
这份框架协议有一个类似于“利益均沾”的条款。即，三年内支付宝的控股公司浙江阿里巴巴公司一旦发生上市等变现事宜，浙江阿里巴巴要按照一个复杂的计算公式，分钱给阿里巴巴集团。
这一条款针对的显然是支付宝和浙江阿里巴巴与国有企业的合作，以及引入新投资者的可能性。此前大家都在热议的是，支付宝很可能跟中国银行业的大央企展开股权合作。
同时，还有一系列的紧箍被戴到刚赎身的支付宝头上。包括支付宝和其控股公司浙江阿里巴巴不涉足阿里巴巴的业务，以及如果以后为了要上市，支付宝需要按照相关政府机构的规定修改支付宝给予淘宝的优惠措施，那么支付宝要补偿阿里巴巴。
支付宝值多少钱
补偿方案里的数字是如何算出来的？比如补偿资金为何不低于20亿美元，不超过60亿美元？为何是49.9%的税前利润这个比例？37.5%的比例背后的制定依据是什么？
对于这些问题，支付宝公关总监陈亮对南方周末记者表示，这个数字是协商出来的，反映了支付宝的现状和将来的价值。
按照这份三方协议规定的价格来反推，支付宝上市时的估值应该在53.33亿美元到160亿美元之间。
目前业界对支付宝市值比较主流的估算价格，是在17亿美元到50亿美元之间：
据美国证券评级机构Oppenheimer公司估算，支付宝约占雅虎240亿美元市值中的17亿美元。
而美国农业银行信贷证券公司报告显示，目前支付宝的市值估价约为51亿美元，大约是美国支付巨头Paypal市值的50%。
因为此份协议有十年之期，对于此间支付宝的估值，业界分歧很大。
但是，不管支付宝将来估值几何，雅虎和软银所能拿到的部分都已经被锁定——由于雅虎和软银在阿里巴巴集团合计占有72.31%的股份(雅虎43.01%、软银29.3%)，意味着一旦支付宝20亿-60亿美元的变现金额支付给了阿里巴巴集团，雅虎和软银共能拿到14.462亿-43.386亿美元。
尽管失去了对支付宝未来的控制权，但如果看看当年的投资额，这笔投资总体上还是不亏的，特别是对雅虎来——要知道，2005年，雅虎只以10亿美元及雅虎中国资产，就换来了阿里巴巴39%股权。这也难怪马云后悔得很快，马云在去美国进行支付宝风波谈判时曾接受媒体采访，称“不知道自己买雅虎中国是幸运还是不幸”。
而且，支付宝刚成立的那几年，发展前景不明朗，按照马云的说法，雅虎好几次鼓动马云把支付宝赶紧“处理掉”，没想到几年后支付宝爆发式增长，雅虎也改变了态度。
支付宝方面表示，支付宝肯定会启动上市，只是目前还没有这方面的工作计划。但毫无疑问的是，接下来支付宝就要努力工作赚赎身费了。正如马云6月出来接受媒体采访时候所说的，支付宝如何活下来，是很现实的问题。
自2004年成立以来，支付宝在2009年下半年才开始盈利，且盈利来源60%左右依靠淘宝。浙江阿里巴巴的工商注册登记资料显示，支付宝2009年税后净利润为2593.26万元人民币，2010年前三季度的税后净利润为4669.92万元。
目前淘宝占据了支付宝超过50%的交易额，支付宝的营收主要来自对商户收取的服务费。
为了减少对淘宝的依赖，支付宝开始大力开拓淘宝外的业务。比如大力推广快捷支付和快捷登陆等一整套支付解决方案，以便于从商户那里收到更多的钱。
随着第三方支付牌照的发放，未来支付宝还将在银行卡收单、预付卡发行与受理等业务发力，过分倚靠淘宝的局面将获得破解。
现在第三方支付公司“汇付天下”正在试点证券销售业务，支付宝也在开发相关产品。支付宝方面表示，这个是一个潜在的业务增长点。中国证监会6月颁布的《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《办法》)将于10月1日起实施。这对第三方支付公司来说是一个机会，可以切入证券支付环节。
还得看监管者的脸色
值得注意的是，框架协议显示：自框架协议生效之日起，美国雅虎、软银、阿里巴巴集团、支付宝控股公司、马云先生和蔡崇信会签署一个协议，以上各方一致同意，阿里巴巴集团董事会批准阿里巴巴重组支付宝的股权结构、终止有关控制协议而不再合并支付宝报表的有关行动。
这是否意味着此前马云确实存在未经阿里巴巴集团董事会批准而转移支付宝股权以及终止控制协议的事实？
对此，支付宝公关总监陈亮表示，“这是将此前的各项批准以法律形式予以明确，并不代表没有批准。”
不管怎样，雅虎和软银对谈判结果是满意的。在框架协议中，有一句很绕口的条款是“解除由于前述行动所产生的任何或全部的义务，基于某些限制的，所导致的针对阿里巴巴集团，支付宝，支付宝控股公司，马云先生，蔡崇信以及其他有关各方的义务”。
通俗地讲，其中心意思是，雅虎和软银不谋求通过起诉马云等法律手段来解决支付宝风波了。
这个框架协议生效日期最晚是2011年12月31日，如果中国政府机构的审批不通过，可以自动延长60天。
对于框架协议中表述的“中国政府有关部门的批准”问题，支付宝公关总监陈亮表示，相关部门没有特指，不是指商务部，也不是央行。而是框架协议的落实需要一些手续，可能会牵扯到与一些政府部门的沟通，比如工商和税务，并非指需要某个部门批准这份框架协议。
从某种程度上说，目前这个结局以及这份和解，就像是“协议控制”的升级变种版，因为雅虎和软银对支付宝控制权没有了，但收益权被明确。
这种协议收益的做法，跟协议控制的目的是一致的，都是通过公司的变现实现预期收益。
对于谈判结果，软银CEO孙正义表示：尽管从股权上，阿里巴巴集团与支付宝没有股权关系，但协议将强化阿里巴巴集团和支付宝的密切关系。
考虑到此前央行要求支付宝不能有假内资和协议控制的情况，孙正义所说的目前支付宝跟阿里巴巴集团这种更密切的关系，是否会影响到支付宝的业务范围和已经拿到的牌照是否会被收回等问题，各方都没有对南方周末记者给出回答。
值得关注的是，协议框架规定了一系列的“终止条款”，规定一旦央行收回支付宝的支付牌照，或者禁止或者缩小支付宝牌照上的业务范围，或者没有获得有关政府部门的审批，这份框架协议将自动终止。
这也许是马云给自己留了一条后路。也就是说，雅虎和软银必须做好应对这样的风险的准备：如果这种权益控制的方式不被中国有关部门允许，影响到支付宝的业务发展，谈判将重新进行。
只不过，目前尚没有任何政府部门表示出这种意向。而很多第三方支付公司在协议控制的情况下也拿到了支付牌照，央行迄今未收回这些公司的支付牌照。反而是国家外管局和商务部的相关人士在不同场合表示过调研协议控制的言论。按照圈内的说法，现行监管政策模糊，央行没法清理协议控制的问题，更多话语权握在外管局和商务部手中。
