支付宝股权转让说明会实录编辑本段回目录
6月14日下午，阿里巴巴集团董事会主席马云在杭州就“支付宝股权转让风波”与媒体进行沟通。以下是内容实录：马云说，媒体的误读和误解，我们也没有想到，这也是我们沟通不足。我认为这个彻底的沟通还是很有必要的。
马云说，阿里巴巴今年是十二周年，刚好是本命年，事情特别多。今天的媒体沟通会，本来不在计划之中。 透明开放分享公开，一直是我们做企业的原则。
马云说，我先来谈两个问题：董事会这边到底是怎么回事，就是有关契约精神；另外就是3.3亿是怎么回事。
支付宝CFO讲话。他说，浙江阿里巴巴电子商务有限公司与阿里巴巴集团之间其实早就有协议安排。但2011年第一季度，我们做了终止协议的决定。
马云说，我们在集团董事会讨论这个事情三年多早在2007年，董事会就有一个纪要，授权管理层去获得牌照。
马云说，董事会是有授权的，董事会有四个人——杨致远、孙正义、马云和蔡崇信，我们没有董事会决议，2009年有个会议纪要，董事会授权管理层去为获得第三方支付牌照，去做支付宝的股权转移。说董事会不知情，这个怎么可能。
马云说，如果支付宝没有拿到牌照，6亿用户都变成非法，结果不可设想。
马云说，我希望明确一个问题，即董事会有没有决议？我们开了几次董事会，此事就谈了几次。杨致远说，卖也行。孙正义每次都是回避，一提这事，就说“我还有一分钟就要走了”
马云说，这个决议不完美。用去年最流行的说法：我们做了一个艰难的决定。
马云说，雅虎和软银都认为，协议控制是没问题的。但按央行的报告，如果你不是100％内资的话，你就没资格申请这个牌照。
马云说，杨致远和孙正义都是董事，董事就要维护所在公司的利益，但他们现在代表股东的利益，所以我们管理层很尴尬。
马云说，今年1月份，国家的政策已经很明确了，并专门有给支付宝的通知。我们拿给雅虎和软银看。在这种情况下，已经不可能有完美的结果。我们必须做出当时唯一正确的决定：我们先申报。第二天我们就开董事会，开放地谈利益补偿。
马云说，3.3亿，这个只是注册资本的概念。我和谢世煌是个人控制股东吗？我想告诉大家，中国所有的ICP执照都是属于中国自然人。不信，马化腾也是如此。
马云说，我们将支付宝的牌照申请上报国务院，这是一种负责任的态度。在政府做决定之前，我们跟他们沟通。政府决定之后，我们就要服从政策。
马云，我们不需要有人来教如何绕开政策。现在央行明确规定不能用VIE（可变利益实体）。
马云接受记者提问
问：支付宝今年一季度之前还是沟通过协议控制，合并财报到阿里巴巴集团。是不是做协议控制，董事会是不是都清楚？
支付宝CEO彭蕾答：牌照问题，我的想法非常简单：在合乎监管要求之下，我们不能有任何的侥幸心理。
马云说，我没想到美国大使馆，中美战略谈判都在关心支付宝的事情。我只做符合是国家法律的事情。这件事造成的影响这么大，我没想到。我们很坦荡，我们没有抱侥幸心理。
问：接下来有什么安排？
马云答：原则是必须百分百地合法和透明，必须保障支付宝能健康持续的运营。支付宝不是paypal，paypal第一天就是一个独立的公司，支付宝不是。一开始支付宝只是一个功能。今天的谈判，只有一点可以报告大家：我们三方现在都在很积极地在谈判。谈判细节现在不便公布。利益方面的问题，什么事情都可以谈，阿里是开放的。
马云说，支付宝不是一个利益，更多是一个责任。我们一定会开放地与合作伙伴进行股权结构的讨论。
问：为什么是不完美的决定？
马云答：没有一个办法是完美的，没有一个人是完美。我们不完美，在什么地方呢？我把孙正义做一个例子：在他的眼睛里，只有六个字：软银软银软银。
马云：孙正义不会考虑到支付宝员工的利益，客户的利益。而你必须要考虑到国家大法，六亿用户，淘宝，阿里巴巴，还有阿里2万多名股东，这个决定是最难的，没办法做一个完美的决定。
马云：“可以不做嘛”，这个话是有人在董事会上讲过的。
马云说，你杨致远和孙正义可以关闭掉谈判的门，但我们不能关闭。交（申请）之前与他们沟通，交之后马上重启补偿谈判。
马云说，告诉大家一个理性的结果，再给我们十倍的时间，也没办法跟孙正义和杨致远谈清楚。在这个董事会上，屁股决定脑袋。作为董事，他们应该会为阿里巴巴承担责任，但他们是代表雅虎和软银 。
马云说，我每天把门开着，等着谈。我没有大限，今天大限在他们那里。我更关心的是支付宝后面的发展和转型是不是成功。我没有谈判大限。
马云说，董事会的会议纪要是：授权管理层调整股权结构，获取牌照。
马云说，孙正义是最不好谈的，这哥们的商业谈判是天下独步的。跟杨致远好谈，我们好谈。孙正义不是不见面，而是我跟他说，你不要跟我玩技巧。Yahoo已经看清楚了，必须吻合中国监管，孙正义不认可，他老说，我在中国这么多朋友都玩VIE，为什么你不能？
马云说，过了（截止日的）十二点，他们（两大董事，即杨致远和孙正义）既没说反对，又没说不反对，这只能说是制度的不完美。
马云说，跟yahoo的股权回购，能谈就谈，谈不了，我们这辈子就认了。
马云说，我现在真没法说补偿的钱从哪里出。现在还在谈。原则是：我们绝对不会伤害阿里和淘宝的利益。
马云说，所以我才跟舒立说，杨致远好谈，孙正义不好谈
马云说：在我们内部，就是一个商业利益的谈判。我们的合作还是很愉快的，他们是我个人很好的朋友。商业上有不同的观点，是很正常的。我们是很open地在讨论。我们最后一定能达成一致同意。但真不能同意，那我们只能让央行去改政策了。
马云说，我那天生气的是，是舒立没有进行跟我们的沟通，就做评论。我们不欢迎剧作家的评论。(财新记者王珊珊整理)
支付宝转移真相编辑本段回目录
支付宝股权转移真相浮现，就是马云单方面行动。中国公司海外上市的重要模式受到根本冲击
财新《新世纪》 记者 王姗姗
过去两周，阿里巴巴三大股东雅虎、软银和马云(管理层)之间围绕着支付宝发生的争吵、和解与背叛，如同一出高潮迭起的美剧，总有出人意料的情节颠覆观众的想象。
最新的戏码有二：
其一，马云首度承认管理层股东单方面实施了支付宝股权转移事宜，但强调是在告知股东后股东不置可否的情况下，“总要有人出来负起责任，将事情推进下去”。
马云所指的事情，是为获得牌照将支付宝股权从外资公司转移至内资公司。这已经付诸实施，且支付宝也已于今年5月获得央行颁发的首批支付业务许可证(即第三方支付牌照)。通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp(注册于开曼群岛)变成了浙江阿里巴巴商务有限公司(下称浙江阿里巴巴)。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。
其二，阿里巴巴与雅虎已经初步达成一个补偿方案。数目和方式不明。阿里巴巴两大外部股东之一、一直保持沉默的软银，态度强硬。
软银总裁孙正义是马云最坚定的支持者之一。2000年阿里巴巴最困难的时候投资2000万美元入股，2004年又追加了6000万美元投资。
据一位阿里巴巴人士向财新《新世纪》透露，在支付宝申请牌照期间，面对“外资企业”这一资质瓶颈，孙正义的确曾提出“协议控制”的方案——即成立纯中资持股的公司持牌，通过商业协议安排，将持牌公司收入转入外资公司。但马云以风险过高为由拒绝了孙正义方案。此后，软银就不再参与有关支付宝补偿问题的谈判。
如果孙正义坚持不表态，补偿方案是否能够实施？如果马云与雅虎达成一致，即使孙正义反对，方案也可以获得阿里巴巴集团董事会通过。但孙正义在强硬“不合作”之后，会采取什么行动？支付宝是否还有走回协议控制的可能？
很多互联网人士和法律界人士对于支付宝事件的影响深表忧虑。中国公司在国外信誉受损。大成律师事务所高级合伙人魏君贤认为，通过“协议控制”来满足中国政府的监管要求，原本是中国大部分海外上市公司的通行做法，在互联网领域尤其普遍。支付宝的事件开了一个坏头，加大了外资在中国公司投资的法律风险，也破坏了国际投资者对中国公司的信任。
颠覆“协议控制”的行动
这是一次颠覆性的行动，对于阿里巴巴，则是一次前所未有的公关危机。马云对此心知肚明。他选择应邀赴美参加《华尔街日报》第九届数字大会，并于前一天与其团队精心准备了40个问题，目的都是希望外界能够善意理解管理层这次行动的动机。
在6月2日当天，马云用英语侃侃而谈。对此次支付宝股权转让事件，他称：其一，“股东大会不知道这个事情是完全不可能的”；其二，“雅虎考虑的是雅虎股东的利益，软银考虑的是软银的股东利益。总要有人出来负起责任，将事情推进下去。”。
中国人民银行将网上支付纳入监管范畴是从2005年6月出台《支付清算组织管理办法》草案(下称《办法》)对外征求意见开始的，五年后，该《办法》才正式出台，但有关准入资格的申请审批流程等细则仍未明确。
按照阿里巴巴集团的说法，公司是在“一条条跟央行沟通求证”后明确，获得牌照的惟一可靠途径是由外资转内资。在此过程中，管理层股东多次将相关情况报告了阿里巴巴集团董事会。
“早在2008年，董事会就对支付宝的股权问题做过讨论——如果准入门槛涉及公司内外资属性时，公司应该怎么做。”到2009年《办法》改到第六、第七版时还没发牌，管理层又再次将情况告知董事会。而董事会的态度，据阿里巴巴集团方面透露，是“不说行也不说不行，回避表态”。
孙正义提出用传统的“协议控制”模式解决外资身份问题，但遭到了马云的拒绝，他的理由是央行不会同意。
雅虎和软银并没有与央行沟通的渠道，更何况是如此敏感而又最具中国特色的牌照问题。他们只能通过管理层来探知中国监管当局的底线，但这也并不意味着他们愿意为了牌照牺牲在支付宝的权益。他们选择了沉默和观望，希望等待事情自动出现转机。
但显然，马云和管理层不愿再等下去。而雅虎和软银仅仅在阿里巴巴集团层面持股，而未在相关子公司持股的局面为管理层的行动提供了操作空间，2009年6月和2010年8月，阿里巴巴分两次将支付宝股权转移至浙江阿里巴巴，这家公司由马云和阿里巴巴18位创始人之一的谢世煌分别持股80%和20%，转让价是象征性的3.3亿元。
“在迎合相关的监管政策的情况下，为了保证支付宝可以健康、可持续的发展，我们必须做出这样一个决定。”上述接近高层的阿里巴巴内部消息人士表示。
但这是一个颠覆性的行动。
马云将支付宝转移做成既成事实，然后与雅虎谈判补偿问题 。补偿将主要通过现金方式，也包括管理层回购阿里巴巴集团股权的问题，但进展不详。据阿里巴巴内部人士称，如果回购，管理层意在从雅虎回购15%-20%左右的股权，加上管理层现在持有的约30%的股权，管理层将重获控股权。
根据雅虎2005年入股阿里巴巴集团时签署的协议，雅虎和软银分别拥有阿里巴巴集团约39%和29.3%的股权，集团董事会的席位由雅虎、软银和管理层按1∶1∶2的方式分配。
由于原中国信息产业部不允许将ICP(内容资产)海外上市，从1999年新浪通过“协议控制”方式解决了上市难题以来，在过去十多年中，“协议控制”成为希望海外上市的中国公司满足监管要求的标准模式。但现在，支付宝先转后谈的做法正在颠覆这个传统模式。
软银的抉择
但在很多市场人士看来，这是一个坏榜样。
“这个事情太过分了。马云要做一个‘合乎中国监管政策’的公司，这个可以理解。如果为了遵守中国的法律而必须把股东的拥有权置换掉，那也不是不可以，但必须得在股东同意后才能做，一定要先谈妥补偿，做好股东利益分配再转嘛。”一家互联网公司的负责人表示，这是破坏游戏规则的做法，现在海外对这件事的评价糟透了，很多报道直接用“偷”来形容。
“客户第一，员工第二，股东利益第三。”早在2010年9月22日，马云在参加美国知名主持人查理·罗斯(Charlie Rose)的脱口秀节目时，就曾如此介绍他的企业哲学，并称之为“他的信仰”。也是在这样的信仰下，马云在员工持股问题上表现相当慷慨，在支付宝的问题上甚至曾有过随时可以“献给国家”的说法。
这样的企业哲学建立在阿里巴巴集团独特的企业治理结构基础上。从2000年引入软银到2005年与雅虎换股，马云在多次融资中都表现出对控制权的重视多过对股权的在意。由此形成的结果，是马云及其管理层目前只是阿里巴巴集团的第三大股东，马云个人在集团持股不到10%。但根据阿里巴巴与雅虎和软银签署的协议，马云在阿里巴巴即使只有一股，也要在董事会有一席之地。
“对那些有意愿投资的人，马云的回复总是——‘你要买我股份没问题，但一定要我来掌控这家公司，否则的话我不也需要你这样的投资’。”一位曾经与马云进行过投资谈判的市场人士对财新《新世纪》记者评价说，马云的原则就是“把投资者纯粹看成财务投资者”，“你可以做股东，但对公司什么也不要管”。
以这样的方式，马云及其管理团队一直牢牢掌握着阿里巴巴集团的控制权，由此形成了弱势董事会强势管理层的格局。这为马云在支付宝股权上的操作提供了空间。
这种控制权并不安全，尤其是按照协议，第一大股东雅虎从2010年10月起已经有权要求增补一个董事会席位，与管理层股东在董事会投票权环节分庭抗礼。 为了消除这种不安全感，马云近两年来一直在为回购控股权而努力，并为此寻求其它外部投资者和PE的帮助。据福布斯网站5月25日报道，有消息人士透露，马云曾在2011年初提出以35亿美元的价格，收购雅虎手中15%的阿里巴巴集团股权。
据前述接近谈判的消息人士向财新《新世纪》记者透露，阿里巴巴集团在去年与雅虎两次讨论过回购的问题。两次雅虎都在最后一分钟放弃。现在，正是支付宝的问题将双方又重新拉回了谈判桌，客观上增加了管理层股东在集团股权争夺战中的筹码。也因此，马云的一些支持者认为，若马云为此选择“铤而走险”——以牺牲公司对外名誉为代价，也是相当值得的。
美国时间5月25日，雅虎在其年度“投资者日”活动中对外表态称，所谓补偿方案，将是针对支付宝在其“非淘宝业务”板块的价值现状以及未来增量的评估而做出，并透露杨致远等人此前一周已赶到中国与马云面对面谈判。
在一家中国互联网企业的负责人看来，此事大局已定。“雅虎没有更多的好牌可打，因为它的股价有很大一部分都是阿里巴巴的价值在那里撑着，所以豁不出去。马云最多就是名誉受损，但他知道两大股东都不太敢撕破脸。”
摆平了雅虎之后，现在横在马云面前的最后一道障碍是孙正义。这位长得很像《大富翁》游戏中的“阿土伯”的风险投资巨擘，并不像他的长相那样亲善和无害。据阿里巴巴内部人士透露，孙正义并不满足于在阿里巴巴的财务投资者角色，比如淘宝去年进军日本的行动便是在他的主导下完成。现在，他正以沉默的不合作挑战马云试图构建的权力新格局。
不过，沉默的下一步是与马云刀兵相见，启动法律程序维护股东权益，还是获得更理想的商业利益偃旗息鼓？答案将在争夺阿里巴巴的第三季中揭晓。
阿里巴巴马云浮出水面编辑本段回目录
上周在华尔街日报的“D9：数字化大会”会议上听到了阿里巴巴集团首席执行官马云的讲话，非常迷人。这个中国网络公司的创始人，其远见，远不止是一个互联网巨头。马云认为他自己和他的公司所提供的信用记录、商品和服务对帮助中国公民发展现代化经济起着至关重要的作用。
马云告诉记者，他经常被别人问到，为什么花那么多时间在飞机上和办公室里，“我不需要那么努力的工作，但是我们正在改变中国”他说，“这不是你挣了多少钱的问题，而是你在如何改变社会”
记者曾经听闻过他的类似评论，但亲耳听到这些话从马云的口中说出，的确产生了很大的共鸣。那些希望雅虎尽快从对阿里巴巴集团的投资中变现的投资者们，应该尽快的关注马云说了些，因为他才是所有投资策略的关键。马云曾在多个场合表示，他还没有将旗下电子商务网站淘宝网公开上市的计划。他说过，他并不需要钱，上周，他又再次重申。
这是很重要的，因为如果投资者真的相信他，那么雅虎的首席执行官卡罗尔·巴茨就应该试图卖掉他们所持有的40%的阿里巴巴股份。但他们没有这么做，因为他们觉得马云的出价太低，而对于此的推测是出于他们认为马云接下来会将淘宝上市。雅虎CEO巴茨在美国的很多投资组合经理也支持她的这种想法。
每个人都认为，马云的这个公开声明只是跟雅虎谈判的伎俩，想要鼓励雅虎出售手中的股份，然后他就可以将集团的网站之一上市。可毕竟，这只是美国人的思维。但问题是，马云并不是美国人，而且看上去他也没有这样的想法。马云回购雅虎的动机，则是为了满足中国监管机构的政策和规定，减少来自国外的股权投资。日本软银公司，也是阿里巴巴集团的重要投资者。
马云在D9大会上告诉大家，与雅虎关于支付宝剥离事项的协议已经基本完成。各种新闻报道称，他们已经达成了主要协议，但马云没有详细说明。为满足中国政府的监管要求，支付宝的所有权已被转移至马云控股的一家公司。争论的起因是雅虎声称没有被及时告知这件事，而让批判者们不理解的是，雅虎为什么没在知道此消息后立即公布，而是在几周后才在报告中提及此事。
支付宝的争议其实只是个次要的问题，只要确保雅虎能够得到公平的补偿，相比之下，讨论关于回购阿里巴巴集团股份的事，则更为复杂。这也是为什么在支付宝事件后雅虎的股票在本周下跌了5.3%，以15.68美金收盘。在这个更大的计划中，对于包括雅虎在内的投资者来说，最为关键的问题可能是，是否相信马云所说的不会将阿里巴巴集团下的互联网公司上市。这个问题的答案，也只有他自己知道。
孙正义拒临谈判桌软银阻支付宝单飞编辑本段回目录
晚报记者 秦川 报道
记者日前从消息人士处了解到，持有阿里巴巴40%股权的雅虎已与牵着就支付宝股权转移一事达成一致，具体的补偿分案仍在磨合之中。但占据阿里四大董事席位之一的软银，却还尽力拖延结果，希望谈判方做出更多让步。“事情很复杂，但对达成协议很乐观。 ”马云昨天透露，在董事局三席已表现出积极意愿的情况下，支付宝脱离雅虎已是大势所趋。
雅巴谈判博弈“卖身”补偿
“我们以前有过矛盾，不过现在正在努力解决。”昨天，在D9论坛上，马云就各界关注的支付宝 “单飞”进程透露称，目前美国雅虎已和阿里巴巴管理层达成共识，双方将继续深入谈判。
由于支付宝在获得第三方支付牌照后身价水涨船高，因此，雅虎将获何种形式的补偿正是博弈焦点。
支付宝副总裁樊治铭本周二向记者表示，获牌之后，其业务领域将进一步变广。 “未来能从事的还有货币汇兑，此外预付卡业务、手机支付都在孵化过程中。 ”
一直以来，雅虎均将阿里旗下的支付宝、淘宝两大块未上市资产视为金矿，对其寄予厚望。美国农业银行信贷证券公司出具的报告显示，目前支付宝估值已提高至51亿美元，更有国外分析师给出了百亿美元的估值。
“支付宝跑了后，雅虎对淘宝将抓得更紧。”一位不愿具名的人士昨向记者分析，目前雅巴谈判焦点在于“支付宝在非淘宝业务板块未来潜在的价值增量”，补偿金额仍在拉锯之中。未来支付宝究竟能否从淘宝交易中抽取费用，也是雅虎心头重担之一。
软银现成“单飞”最大阻力
阿里巴巴集团董事会目前共拥有四名董事，包括代表阿里巴巴集团管理层的马云和蔡崇信，美国雅虎的杨致远以及日本软银的孙正义。在支付宝单飞问题上，杨致远和孙正义的态度针锋相对。
作为2005年雅虎投资阿里巴巴的关键人，杨致远一直试图让投资人理解获得牌照对于支付宝来说至关重要。 “获得牌照绕不开中国的相关政策，支付宝股权变动是必须，问题是阿里能就股权变动做出多少补偿。”在不久前的雅虎股东大会上，杨致远明确表态。
不过，软银的态度则与其完全不同。多个消息渠道证实，孙正义的诉求在于获得更多的投资利益，为此而拖延谈判进程。知情人士表示，在支付宝申请牌照期间，由于只有中资企业能获得牌照，面对“外资企业”这一资质瓶颈，孙正义曾提出“协议控制”的方案，但被马云拒绝。
记者了解到，“协议控制”即成立纯中资持股的公司持牌独立运行，但外资公司与持牌公司之间通过商业协议安排，将持牌公司收入转入外资公司。
马云昨天从侧面证实了这一传闻：“15年前，美国人教我们做生意要遵守法律，现在却有人叫我们绕开法律。 ”
孙正义当前并非“关键先生”
有知情人士认为，软银孙正义之所以迟迟不愿走到谈判桌前，是因为其希望利用目前面临的双重谈判身份，一方面，软银要参与阿里巴巴、雅虎关于支付宝的谈判；另一方面，拥有日本雅虎42%股份的软银目前正在和雅虎谈判收购日本雅虎事宜。
“看起来，孙正义试图以和前者的谈判条件，换取在后者谈判中对软银自身的更大利益。 ”对于上述说法，日本软银方面暂未给出回应。
“雅虎想的是雅虎的股东，软银想的是软银的股东，但我要考虑所有的股东。 ”马云表示，总要有人出来扛起责任并且把事情推进下去。
谢文：阿里雅虎博弈无解编辑本段回目录
前雅虎中国总裁谢文(新浪科技配图)
“现在看来，支付宝之争只是雅虎和阿里巴巴之争的一个表象，背后则是两者6年来的恩怨情仇。”前雅虎中国总裁谢文告诉《外滩画报》。
“我一直都能感到马云对于巴茨的愤怒。”5月18日，段永平在自己的博客中写道：“希望这些决策不是在愤怒的状态下做出的，因为芒格(巴菲特的搭档)说过，愤怒状态下很容易做出愚蠢的决策。”此时，离雅虎和阿里巴巴的支付宝之争，已经过去数天。那时，双方刚刚发表联合声明，表示将努力解决由支付宝资产转移事件所产生的问题和纠纷。
但暗战还在继续，投资者的忧虑不减。“马云对支付宝的处理方法我也不太满意，总觉得应该能有更好的办法。”作为一名投资者，段永平如此表态。
5月10日爆发的“雅巴”之争，引发了海内外普遍关注。当天，雅虎宣布阿里巴巴将旗下支付宝业务转移到了马云控制的一个内资公司中。马云此举显然令雅虎如坐针毡，因为这将损害雅虎在阿里巴巴集团的利益。
雅虎称阿里巴巴的管理层未经董事会批准，就转移了支付宝。这一说法最初在证券市场并未引起注意，直到《福布斯》发掘出这一新闻。消息传出之后，雅虎股价大跌了6%。
一时间，外界质疑声起——马云是否监守自盗，将支付宝的利润自行转移？
“阿里巴巴发展到今天这么大一个公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”面对质疑，阿里巴巴集团董事局主席马云如此公开表态。他指出， 在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会早已讨论并确认了支付宝70%股权的变更。而变更正是为了获得支付牌照，按照中国的法律规定——支付宝的控制人必须是一家中国内资公司。
“如果说阿里巴巴没有经过董事会同意，就把这么大一件事情给办了，谁相信啊？”马云反问道。
究竟谁在说谎？《纽约时报》则指出，六年前，雅虎作出一项日后证明非常正确的投资，即参股中国网络巨头阿里巴 巴集团。直到最近，雅虎还表态称在阿里巴巴的股权价值已经翻倍至 23 亿美元，目前是雅虎最优质资产之一。
不过，这一投资最终引发两家公司一轮又一轮的纠纷，《纽约时报》形容“双方就像一对爱意已经退去的夫妻”，他们之间相互诘难和攻击。
“雅巴”6年恩怨
“雅巴”失和，甚至早在婚姻缔结之时。当支付宝之争浮出水面后，雅虎担心支付宝脱离阿里集团，马云等管理层可能会将淘宝的利润转移给自己控股的支付宝，“这是此事对于雅虎而言最坏的一种情况。”《福布斯》撰文说。
《福布斯》担心出现上述情况的理由是，阿里巴巴的管理层和雅虎的管理层关系比较僵，一直存在敌对情况。
前雅虎中国总裁谢文证实了这一点：“其实，雅虎和阿里巴巴的关系一直很差。我当初在雅虎中国担任总裁的时候，杨致远还没有走，但是两个公司的关系也很僵。雅虎想控制雅虎中国，这自然会和阿里巴巴产生矛盾。”
“如果雅虎只是在中国设置一个神经末梢般的办公室，那当然就没有这样的矛盾了。但是，雅虎是要按照它的策略来开拓中国市场的，矛盾自然无可避免。”谢文表示。
等到雅虎新任CEO卡罗尔·巴茨上台，矛盾则更进一步激发。
2009 年 3月，马云和巴茨在雅虎总部第一次碰面。当时，杨致远介绍两人认识后，就离开了会议室。据当时在场人士透露，紧接着，巴茨当着阿里巴巴整个高管团队的面，指责马云。“我想直截了当地说，因为这关系到我的声誉，我希望你能从中国雅虎网站上把雅虎的名字去掉。”当时的中国雅虎已经比较衰落。
此后，两人关系再没修复。而阿里巴巴与雅虎的关系，也随着此消彼涨愈发敌对。
2005 年，雅虎以10 亿美元现金、雅虎中国业务以及从日本软银公司购得的淘宝网股份交换阿里巴巴39%的普通股，同时约定：5年后也就是2010年10月，雅虎将拥有阿里巴巴集团第一大股票权，和与马云等管理层一样多的董事席位。
当时，雅虎虽然已经过了巅峰时期，但依然相当强势。而那时整个阿里巴巴集团的收入甚至还没有跨过一亿美元的门槛。
然而时过境迁，现在阿里巴巴和雅虎的实力强弱已经发生了明显的转变，阿里巴巴集团认为自己的价值已经超过了500 亿美元，几乎是雅虎目前市值的 两倍。此时，重提 6 年前的约定，这让马云感到无法接受。
去年，在网商大会上，时任阿里巴巴首席执行官卫哲曾言辞激烈地表示：“不再拥有搜索引擎技术的雅虎只是一个金融投资者，阿里巴巴已不再需要雅虎。”这是阿里巴巴首次公开表达对其最大股东的嫌弃。他还把雅虎和阿里巴巴的关系，比作日渐疏远的爷孙。“爷爷总是要死的。”卫哲说。
如此看来，支付宝所有权变更为内资的事件，只是“雅巴”之争的一个表象，背后是两者6年来的恩怨情仇。马云曾经说过：“没有谈不下的利益。”不过，曾经做过马云部下的谢文，则有不同看法。“无解”，他很肯定地判断出这场争斗最终的结局。以下便是他的独家分析。
B=《外滩画报》
X=谢文
B：你怎么看这次“雅巴”之间的支付宝之争？大股东雅虎声称不知道支付宝股权拆分的事，并且称阿里巴巴董事会并没有批准？
X：从道理上来讲，我不相信马云会这么明目张胆地来“转移”支付宝，他不可能事先完全不告诉雅虎，这不可能。因为中国法律、美国法律都不允许，那么干是违法的。
马云不可能监守自盗，否则将引起法律问题，更严重的是私自转移资产的做法会动摇中国互联网在国际资本市场的地位，而马云个人商誉损失是最大的；雅虎也不会不清楚，拿不到牌照对支付宝将是一个致命打击。
我相信按照阿里巴巴的说法，在2009年7月召开的董事会上，集团董事会一定是讨论并确认了支付宝的70%股权转让一事的。
B：雅虎称阿里巴巴已将支付宝所有权，转让给马云控股的另一家新公司。马云究竟是为了“支付宝拿牌照”，还是外界猜测的“从雅虎转移利润”？
X：贪污肯定是不存在的，这涉及到职业操守，对于马云来说，也是毫无意义的一件事情。
关于“马云转移支付宝利润”的说法，也不合常理；再加上如果支付宝的利润因为股权转移而不再属于雅虎，那么雅虎作为上市公司必须在财报中注明这一点，但目前还没有看到这样的表述。我认为支付宝此次股权转移的直接动因，就是为了拿牌照，在利润权益上与之前并未发生实质变化。
这件事情，我还是归结于双方在沟通上出了问题。本来是一个简单的技术安排，但由于阿里巴巴和雅虎关系紧张，沟通出了问题，最后闹到媒体上互相指责，这属于双输的结果。
B：雅虎和阿里巴巴在这场支付宝的争斗中，是不是都处于困境，无法破解？
X：其实，有现成的解决机制，但就要看马云愿不原意。
这次纠纷表面上的导火线，是由于支付宝引起的。现在正在颁发第三方支付牌照，由于国家有相关规定，如果想获得牌照必须把外资清理出去。但结果并非如此。
在中国，为了拿牌照而成立一个境内关联公司是很常见的做法，中国的互联网公司都遇到过这种问题。因为，这个行业的中国公司最初普遍接受了外资的注入。比如新浪的媒体牌照、盛大的游戏牌照以及很多公司的电子商务牌照，中国法律都规定只能发放给内资公司。于是，就产生了VIE 模式，也就是投资界所言的“新浪模式”。它既能保证获得牌照，又能通过一系列的授权协议，顾及到原来外商投资的利益，这其中只是涉及到一些法律安排。当初，新浪为了做出这样的财务安排，花了整整大半年的时间之后才上市。事实上，像在美国上市的新浪，就不是内资公司。新浪的做法是：先建立了一个内资公司，然后再通过离岸群岛协议，设立外资公司控制国内公司的股权。这样一来，原来作为外资的股东利益也得 到了保护。这在业内是心知肚明的。如果马云 愿意，就算他把支付宝转移到一个内资公司，如果双方协议采用新浪模式，即使以后支付宝单独海外上市，也仍然可以保证雅虎的利益。
但现在看来，马云想要的是一个一 揽子解决计划。既让支付宝顺利获得第三方支付牌照，又想借这个事情，彻底厘清跟雅虎之间的关系。2005 年，阿里巴巴在比较弱势的时候，获得了雅虎的注资以及中国雅虎的资产，雅虎因此成为其最大股东。但随着自身的壮大，阿里巴巴一直想回购雅虎的股份。
双方矛盾在去年激化：阿里巴巴想回购雅虎的股份。但是，雅虎CEO卡罗尔·巴茨表示，公司无意出售阿里巴巴的股份，并表示她本人可能会在当年晚些时候加入阿里巴巴董事会，这就进一步恶化了双方的关系。对于雅虎来说，它就是要保住目前在阿里巴巴的位置，它是不会放弃口中这块肥肉的，这就是死结。
所有事情都有根源：马云当初在2005 年和杨致远签订的协议，对于他来说很致命。那可以算是中国互联网上最失败的一桩收购案。马云当初犯了一个巨大的错误，现在想用不伤筋动骨的方法来解决，这是不可能的。
B：你曾经在雅虎中国担任过总裁。 作为局内人，你能讲一下马云当初为什么会签下如此被动的协议？
X:一直以来的说法是，阿里巴巴当时很缺钱，但我不这么认为。2005 年，雅虎抛出10 亿美元和阿里巴巴签订协议。但这对于当时的阿里巴巴来说并非“雪中送炭”，实际上10亿美元中，孙正义一个人套现就套走了3.6 亿。还有当时阿里巴巴集团的一些创始人，也套现了很大一部分。这笔协议中的巨额资金，并未像想象中那样对阿里巴巴起到多大实质性的作用。
我觉得还是虚荣心使然，当时，雅虎作为全球互联网的大公司，让马云没能抵住诱惑。此外，能够并购雅虎中国，自然能让阿里集团和马云声名大振。阿里集团和马云也确实借助这桩收购案，取得了世界级的声誉。但是付出的代价极大，这等于在自己的身上埋下了一颗随时可以爆炸的定时炸弹。
这个协议又完全是一个半生不熟的合同，风险很大。对于雅虎来说，半生不熟。对于阿里来说，亦然。现在，阿里挣一元钱，雅虎就能拿走三毛九。在马云心里，这绝对是一个很别扭的事情。你想，以他在国内外企业界目前的地位，人五人六的。但实质上如果按照这个协议来论，他只能算是美国雅虎的一个高级职业经理人罢了。
B：我看到一个接近支付宝的人士曾经在报章上表示，新浪模式不适合支付宝。所以，转让是支付宝申请牌照唯一的路径。
X：我不这么认为，支付宝一出生就是一个外商独资公司，完全可以参考这个公司架构。目前，在中国境外上市以及获得境外风险投资的公司，基本都是运用这个模式，连阿里巴巴集团也是这个模式。
B：那么，按照目前的局势，阿里应该稍占上风。如果雅虎不让步，支付宝牌照拿不到，雅虎照样竹篮打水一场空。此时，阿里能不能乘势把雅虎手中的股票，干干脆脆买回来呢？
X：回购股份自然是阿里最想要的。但我认为，基本不大可能。一方面雅虎没有卖的动力，一方面阿里也出不起那个高价钱。
我们来算笔账：如果要回购，至少需要200亿美元。因为阿里巴巴集团旗下拥有B2B上市公司、淘宝、支付宝等多家公司，其中，在香港上市的阿里巴巴B2B业务市值约100亿美元，雅虎持有28%，目前约值28亿美元；业内对淘宝估值200亿美元、支付宝100亿美元，雅虎在这两家公司股权就约为120亿美元。
回购不能只是市场价，一般都还有40%-50% 的溢价。所以，阿里巴巴要想从雅虎手中回购，管理层方面至少需要筹集约200亿美元的资金。阿里巴巴到哪里去筹集这么大一笔资金呢？虽然它盈利很好，可按照当初的协议，它赚的每一元钱里面，有三毛九是属于雅虎的。这就相当于夫妻离婚，分割财产的时候，一方不能说我要用夫妻共同财产，来买你另一方的财产一样。这条路对于阿里来说，走不通。
B：在这件事情中，软银作为第三方为什么那么低调？
X：这一方面是因为软银的孙正义和马云的私交很好，另一方面，软银最开始就把这笔投资看成是一笔财务投资，而不像雅虎那样是战略投资，所以不太会与阿里起冲突。
孙正义的角色很特殊。软银是雅虎的最大股东，也是阿里巴巴集团的股东，手心手背都是肉。但是有一点需要明确的是，软银和雅虎的利益肯定是捆绑在一起的。换句话说，如果阿里想欺负人，不会单挑雅虎一个人欺负。
B：你怎么预测这次支付宝之争的未来走势？
X：我觉得短时期来说，会不了了之。现在最急迫的不是要拿牌照嘛，双方已经发表联合声明坐下来谈了。这就如同去年马云面对的“十月围城”，如果一切按 2005 年的协议来操作，雅虎就可以在去年10月再指派一名董事去阿里巴巴集团董事会。以前，阿里巴巴集团董事会四个席位，管理层、雅虎和软银是按照2∶1∶1的比例分配席位的。这样一来，雅虎如果增补一名董事，就会与管理层的董事席位一样多。但我们看到，后来雅虎也没派新董事去，就等于不了了之。
我觉得阿里与雅虎的这场股权博弈是无解的。虽然，阿里已经成为中国互联网巨头，却依然无法剔除心头刺。真的无解。
马云胡舒立激辩契约精神：将给公众更好交代编辑本段回目录
阿里巴巴集团主席与财新总编辑胡舒立进行沟通，讲述此次在支付宝转移及牌照审核过程中的所思所感
最新一期财新《新世纪》周刊“财新观察”栏目发表了社评《马云为什么错了》。文章强调契约与产权一道构成市场经济的基石，并指出阿里巴巴集团主席马云未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。文章同时对央行在政策开放上的分寸表示失望和遗憾，认为正是马云出此下策的外因。文章还指出，马云向来是很受尊重的中国企业家，阿里巴巴也是中国最大的互联网企业之一。此次错误的代价，不仅是积累多年的个人国际声誉，还包括阿里巴巴潜在的长远发展机遇。
文章发表后，财新总编辑胡舒立在北京时间6月12日凌晨1时接获马云的短信。正在美国出差的马云与胡舒立以短信方式交谈了2小时；6月13日下午马云回国后，两人又继续就此事沟通交谈。马云打破沉默，讲述了此次在支付宝转移及牌照审核过程中的所思所感。最后，马云强调要“做回自己”，“给别人、给自己更好的交代”。我们征得马云同意，在此将他与胡舒立的短信略作整理，与读者共享。
支付宝事件并未结束，马云及其团队与大股东雅虎的谈判仍在进行，此前拒绝参加事后谈判的软银也尚未公开进一步行动。而央行在第三方支付牌照问题上的如何掌握政策底线也引人关注。此次事件引起的冲击，已经远远超出一家公司，在海内外投资界和互联网业界引起深层次反响。我们期待更完整的真相公之于世，最终推动事件以符合市场原则的方向合理善后。
马云：大姐，你在基本事实不了解的情况下就开始评论了。很是遗憾。呵呵假如没有契约精神我们能走到今天？？可悲的是我们已经不相信自己国人企业会比人家更懂法和契约精神了。
胡舒立：当然是很珍惜你，所以抱憾呀。我们愿意听更多的基本事实。
马云：唉！！今天事情并没有结束，谈判一直在进行之中。讲述真相让朋友股东个人被告……我讨厌民族主义，更反对违背契约精神。对我们来说，企业受人尊重远比利益重要，因为我们企业的年轻人平均只有26岁。他们要走很远的路。我是娃哈哈事件的最大反对者。所以我希望是公平真相的(疑为“公布真相后”——编者注)谈论这事，而不是事情未出来前下自己的定论。
评论者注重的是评论本身，而当事人必须关心正确的方向和用正确的方法把事做完了才考虑参与评论。我们做的任何事都会让世人分析和评论，这是我们这代人的职责。但在尘埃未落地前就下定论是评论者的不客观和不科学态度。
你相信我会愚蠢到把公司这么低价卖给自己？那么多员工在做，我就留给自己和那个谢世煌？！今天这个世界我们这么幼稚的做法难道不怕被天下人耻笑？！晕倒。
胡舒立：你有此远见让我高兴。来路很长。我们如果说错了会改。不过央行政策还是要批评。
马云：是的。央行我没有办法，那是他们的考虑，我努力过并尝试过。但企业家要做的是大法发布前努力，但发布后尊法是我们的职责。批评是你们评论者的工作，我们当事人很难作为。
但另一方面，我理解的支付数据的安全是任何国家不会轻易放弃的，是安全问题而不是民族问题。我的开放主义并不亚于任何人，但我理解未来时代是数据的竞争。我们拥有了国家的经济数据。在美国，我们会碰上同样的问题。
胡舒立：我也在期待转机，一种新的协议控制形式？
马云：不可能(有)新的协议控制。我永远坚持的是利益完全可以谈，原则不能乱！假如你有空来看看我们的数据，你会明白这不是在争论娃哈哈。
胡舒立：我不太同意。当然这是个多层次问题(指上述政策理解----编者注)。新形式，总要有一种制度安排吧？
马云：就象我不同意你(在财新观察中)的看法那样，我同意你的不同看法和所谓的不同层次，我更愿意说不同的角度。其实我们这样的公司，那么多跨国律师和职业投资者，最确(缺)的不是制度，最缺的是做正确事和决定的勇气。
胡舒立：什么样的赔偿安排是比较公平的？
马云：你说呢？！
胡舒立：我想你可能会有方案，但我想不出是个什么框架。
马云：方案一定有。但今天的局面不是设计出来的，而是迫不得已。股东董事决策的复杂性也是未来企业治理的难题，我理解，但不同意不作为思想。
也许没有一个真正的框架可以让各方完全满足，但最痛的一定是孩子的父母，而不是那些永远想得到更多的人。也许我理解的财经杂志事件的根源不仅仅是利益、关系、政治环境等等的谈判……之类的讨论吧，事情往往和我们(这些)当事人以外(的人)想的不一样。我可以猜但我没有依据，所以我就不评论。
胡舒立：一个公平的补偿方案可能还是得显示(阿里巴巴集团)企业对支付宝的间接拥有吧？
马云：当然，记住我和团队是集团最大的个人股东，阿里集团的利益远远远大过整个支付宝的利益。
胡舒立：按央行政策，还是会放的，支付宝是否可在今后获批，重回阿里？等于是临时转出？
马云：呵呵，你是个好记者，你对获得信息的兴趣之大远远超过对事件正确与否的探讨，哈哈，不过你给我们的过早定论让阿里人失望。
胡舒立：马云，我原来是着急失望，现在是想办法。
马云：我做事的三个原则：1、100%合法。2、100%的透明。3、必须可以让公司持续健康的发展。今天的结构很难。你懂放和不放的真实意思的。
胡舒立：我认为这事不应当搞内外有别。中国长远发展应当坚持开放。
马云：呵呵，我和雅虎问题容易解，那是利益的问题。而我和孙正义的问题不仅仅是利益问题，有对员工发展的看法原则问题，所以谈判最终落在对未来，对员工和对社会股东的原则问题上的难度。
胡舒立：我建议，还是应当争取国务院批。这样全解决了。
马云：是的。我完全同意开放。但今天让美国的Google和Paypal完全让中国人拥有大股东(或为“一个中国人当大股东”——编者注)也不可能。
胡舒立：你掌握控制权，可以谈呀？支付系统开放很正常，比如万事达。
马云：不行的。未来支付宝一定要开放，而且必须引进外方和国内的其他(股东)，让公司治理更加科学和透明，今天的结构没办法持久健康发展，而且报国务院也没有人比我们更知道如何对未来更好、更健康。
支付宝不仅仅是支付系统，那也是为什么美国政府这次给我们的压力那么大。为什么万事达怕我们？为什么银联担心我们？为什么Paypal天天封杀我们？
胡舒立：你是说你和管理层控股为宜？
马云：目前是，但未来绝对不能是管理层控制而是科学多元化。记住我们不仅仅是管理层！！！！
胡舒立：(还包括)员工？
马云：呵呵当然啦！！(这次)，大姐，比你想的复杂啦。这不仅仅是利益。
胡舒立：主要还是投资人利益吧？你是不是太政治啦？
马云：晕倒，我不好那口！你有空来杭州看看吧。那么多年，你知道我在做啥吗？呵呵……说实在你不了解我。也不了解互联网对未来真正的意义。大姐，有空来看看。我不好政治那口，我既讨厌左也反感右，我只做自己认为对的事。
胡舒立：是呀，我一直欣赏你这一点。但这回确实很着急。我当然知道你本人不政治，我是说对这事的判断，不必太政治化吧？
马云：(央行)我估计是因为安全考虑。我第一次对国家央行有对未来国家安全考虑而敬重。现代支付是跨越了银行和信用卡支付的新一次金融洗牌，我们集团做的比欧美各国都现先进。
我也急但我必须为未来急。今天的事我两三年前就急过了。我更急的是未来……
呵呵，千万别政治化，这是我们市场经济的原则。但假如我把支付宝今天弄瘫痪了，大姐我不仅仅是公司倒闭而是进监狱。
胡舒立：有这么严重？你控制公司呀。
马云：唉！！你有空来看看吧。你用的是层次不同的说法，就象我说你们评论者把事说的那么大那么严重和歪曲一样。每个人都认为自己做的和说的是对的，但我们都不愿意多花时间去听去学习……
胡舒立：你是真的阿里巴巴我就高兴。
马云：是朋友不用太多解释，不是朋友解释再多也没有用。哈哈我只做自己。
胡舒立：可惜你不仅是自己啦。
马云：我时常提醒自己不能装……呵呵。别人说我好，我没有那么好。别人说我坏，我也没有那么坏。我觉得剩下的时间不多了，做回自己才能给自己，给别人更好更多的交代。Be yourself(做你自己)，无论何时无论何地……今天我可以不装了！(至12日凌晨3点)
6月13日马云再来电：
马云：你不负责任的文章言论让坚守底线的阿里年轻人很是愤慨！
胡舒立：马云，这是很普通的批评。现在这种还批评还少吗？还是希望你听得进去，可以讨论。我们前天夜里的交谈，我们能略整理后发表吗？
马云：当然可以发表。我们愿意倾听批评但绝对不是在真相和事实不符的情况下被人下定义，更何况你是著名总编在没有和我们沟通了解事实情况下。。。。你的定论太早
胡舒立：好。我想发表出来，大家都可以说话嘛。这次就是我们的沟通。
另外，马云，我知道你做的一切都是经过深思熟虑的。但面对诸多批评，我真的希望你也仔细想想，监(兼)听则明。你的作为是有示范性的呀。
马云：我当然知道我们在做啥，所以我们提出创建新商业文明，希望为我们下一代的企业家树立榜样。我还是会回学校教书，我必须会面对未来年轻人的挑战。我遗憾的是国外企业和投资者这次认为我们做对了，而你们确(却)不信。我从不怕被批评。我皮厚但我怕你们会误导年轻人。
马云谈转移支付宝股权：决定艰难但正确编辑本段回目录
支付宝媒体沟通会现场新浪科技讯 6月14日下午消息，阿里巴巴董事局主席兼CEO马云今日下午14时临时在杭州召开媒体沟通会，就外界关注的支付宝股权转移问题做出回应，马云强调就支付宝的事情一直和董事会有沟通，并称“我做了一个艰难的决定，虽然不完美但是正确”。
在杭州淘宝总部的6楼会议室，聚集了50多家报纸媒体和主流门户网站，起因于昨晚马云临时决定对外召开媒体沟通会，对于外界关于支付宝股权转移的质疑做出回应。下午14:00沟通会正式开始，马云开场说，“没想到媒体会这样误读支付宝事件，居然上升到了诚信、契约精神的程度。”
就在前两日，财新总编辑胡舒立发表文章《马云为什么错了》，认为“马云错了”，“错在违背了支撑市场经济的契约原则”。随后身在美国的马云与财新总编辑胡舒立通过短信激辩“契约精神”，今日上述短信往来对外公布，将支付宝股权转移话题推向了高潮。
“这是阿里巴巴的责任，源于沟通不够，所以召开这个发布会。我也听说了一些好玩的传闻，比如我现在去美国会被抓起来，纳斯达克中国概念股暴跌跟支付宝事件有关。”马云在开场这样说。
马云表示，为适应央行关于第三方支付规定，浙江阿里巴巴以1.67亿向Alipay E-commerce Corp.收购支付宝的70%股权。去年8月又以1.65亿收购剩下的30%股权；由于上述Alipay公司也属于阿里集团，故两次转移属于集团内资产划转，3.3亿只是以净资产为基础的转让价格，不存在贱卖。
随后支付宝CFO井贤栋介绍控制权转移过程：支付管理办法规定，有外资参与的支付机构，另行规定报国务院批准。2010年底支付宝进行了申报。央行要求支付宝出具声明：浙江阿里巴巴电子商务有限公司为支付宝的唯一实际控制权人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。
“董事会怎么不可能不知道支付宝转让一事？不然2009年，怎么就开始支付宝股权转让？最初成立淘宝是我和孙正义的君子协议。央行政策是最初没想到的。”马云强调。
“我们做了一个艰难、不完美但必须要做的决定，也是唯一正确的决定。在申报牌照的第二天，我们就通报了董事会。说支付宝3.3亿落入我的口袋，这不是事实，注册资金与企业作价是两回事。中国所有的ICP牌照获取者的法人代表都是中国人。”马云说。
马云同时透露，和杨致远、孙正义的谈判还在继续。“首先要保证100%合法，100%透明，保障支付宝健康持续运行。我们三方都在很积极很乐观的推进，现在进入了细节谈判。”
马云表示，如果央行政策松动，支付宝重新回到阿里巴巴控股也是可以谈的。“3.3亿就把支付宝装进我马云个人口袋，真要这样。2.2万阿里员工要跟我拼命。”马云说。(崔西)
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http://tech.sina.com.cn/z/alibaba_alipay/index.shtml
